自從上次烏龜贏了兔子，猴子導演來請烏龜拍電影，鴿子編劇來請烏龜拍廣告，兔子看到這些臉都氣紅了。它決定要和烏龜大戰一場。
兔子氣呼呼的去找烏龜，說；“咱倆在比一場”，沒想到烏龜爽快的就答應了。大象裁判來公平公正的來主持比賽。兔子說；“咱們比上樓”烏龜說；“好”。
到了比賽那一天，大象裁判說“預備,跑！”兔子一下子竄了出去。烏龜還在慢吞吞地走著。兔子想這次我贏定了，兔子到了這座大樓拚命向重點狂奔而去。
到了終點兔子跑上來說“我贏了”這時烏龜說“你好慢啊”！兔子驚訝的說“你怎么跑的這么快”！烏龜說“你笨啊！你不會坐電梯啊”！
兔子一下子就暈過去了。一大群動物都跑過來和烏龜拍照,烏龜從人群走過來把兔子扶起來說“我們做好朋友吧”！兔子感動的說“好”。
就這樣兔子和烏龜成為了最好的朋友。