自從烏龜贏了兔子以後，烏龜的冬粉就多的數不過來，而兔子卻悶悶不樂地在家閉門謝客。
這天，烏龜正在他的大別墅里舒服的喝著茶，看著電視。忽然新聞報導說兔子已經重出江湖了，宣言要與烏龜大戰一場。兔子練出了絕世之功夫，在十秒之內達到300米。而且小猴子記者看到了兔子兩天不睡覺的金氏世界紀錄。烏龜看到後長嘆一口氣，心想：這次輸定了，看老天爺的選擇吧。
比賽的時間馬上到啦，台上烏龜的冬粉們手裡舉著：“烏龜，烏龜我愛你，就像老鼠愛大米”的牌子。也有的舉著“飛兔，飛兔，我愛你，就像自己愛自己”的牌子。他們都有自己的立場，冬粉們吵成一鍋粥。
烏龜和兔子已經站在起跑線上準備完畢，隨著羊爺爺的一聲槍響，兔子就像發出去的一枚飛彈一樣飛了出去，而烏龜在這千萬動物的希望中吃力地向前跑，這時兔子已經跑了一半了。忽然看到了讓他忍不住要流口水的大蘿蔔，他自言自語說到：“反正那個老烏龜又追不上，我吃根蘿蔔又花不了多長時間”。嘀咕著就在前面吃了起來。兔子剛吃完，又發現一塊兒無人看管的蘿蔔地，兔子哪管那么多，直接敞開肚子大吃起來。
再說烏龜這邊兒，剛爬完20米就遇到個軍人經過這裡，軍人一不小心給拌了一跤，烏龜害怕地縮回到了殼裡。軍人心想：看來，今天真不走運，真是疼死我了。他正想走，卻想到把這個烏龜殼拿回去，不正好給我兒子玩嗎？說著就把烏龜殼取了下來，把烏龜扔了，剛好烏龜被扔到了終點兒。評審們揉揉眼睛，都很詫異，“真的是烏龜，只是沒有了殼”。
當烏龜站在領獎台上，舉起獎盃的時候，兔子也跑到了終點兒，他望著台上是那隻烏龜，絕望的喊了一聲：“蒼天吶，大地呢，我不想見到這樣的結局啊！”後來就因為悲傷失落過度而休克。
後來烏龜找到了新的烏龜殼兒，那隻驕傲的兔子也已和烏龜成了形影不離的朋友，他也因此懂得了驕傲是不會有好結果的。