公司契約管理辦法
1目的 規範集團公司契約管理程式，明確管理職責，界定管理層面，防範經營風險，提高管理效能。 2 適用範圍 本制度適用於集團公司本部、分支機構和其他直屬單位。集團公司全資、控股子公司依據法定程式執行。 3 定義 3.1所屬單位：特指集團公司所屬各全資企業、其他直屬單位，以及依照法定程式應當執行本制度的集團公司控股企業。 3.2契約：是指除勞動契約外，集團公司及其全資、控股成員企業及其他直屬單位與平等主體的自然人、法人和其它組織之間,以及集團內各平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關係的協定。 3.3契約管理：是指對契約立項、意向接觸、資信調查、商務談判、契約條款擬定、審查會簽、簽字、備案審核、履行、變更、中止、解除、糾紛處理、立卷歸檔等全過程的管理。 4管理體制、組織形式與相關規定 4.1 契約管理實行分級歸口管理與有限的集中控制相結合的管 -2- 理體制，具體組織形式包括： 4.1.1 所屬單位下列契約，如果是隸屬於集團公司直接管理的項目，由集團公司相關業務主管部門審核同意後方可簽訂；非隸屬於集團公司直接管理的項目，以及其他屬於集團公司授權分支機構或其他直管單位管理的項目，需經具有相應管理許可權的集團公司分支機構或其他直管單位審核同意後簽訂，並由審核或直接辦理單位報集團公司備案。其中，需由集團公司提供擔保的項目契約，應當經集團公司審核同意後簽訂： 4.1.1.1 電力項目利用外資契約。 4.1.1.2 投資、借（貸）款及其他融資、企業財產保險、資產轉讓、出售、收購、租賃契約（房屋租賃契約除外）。 4.1.1.3 集團公司直管所屬單位的購售電契約、併網調度協定、電廠運營、機組檢修契約。 4.1.1.4 企業合併、兼併、聯營契約，以及擔保契約。 4.1.1.5 限額以上的買賣契約。 4.1.1.6集團公司或具有管理許可權的所屬單位認為有必要審核或備案的其它契約。 4.1.2 集團公司本部各類契約，以及所屬單位除4.1.1規定範圍以外的其他契約，由集團公司及所屬單位分別按本辦法關於單位內部契約管理的相關規定，自行辦理。 4.1.3 集團公司控股企業，對4.1.1規定事項，按《公司法》 -3- 及公司章程規定的股東權利及程式辦理。 4.2 管理規定 4.2.1簽訂契約，除即時清結外，都必須採用書面形式。 4.2.2 集團公司本部及所屬單位法律事務工作機構或者法律顧問所在的綜合管理部門，為契約歸口管理部門。 4.2.3 需要以集團公司或者所屬單位名義訂立各種具有履約性質的協定、檔案的部門，為契約承辦部門。承辦部門應根據契約項目需要指定承辦人，借調、借用人員不得被指定為承辦人。 4.2.4審計、監察部門依其職責對契約訂立、履行、變更、解除全過程進行審計、監察。 4.2.5契約簽訂之前應當經財務、審計、歸口管理部門，以及契約項目所涉及的相關業務管理部門審查會簽。相關業務管理部門範圍，由承辦部門根據項目所涉及的計畫、歸口管理、綜合事務、勞動、人事、安全、技術、生產、建設、股權、市場、國際合作等問題確定。 4.2.6 契約管理實行承辦部門負責制與審查會簽責任制相結合的責任制度。 4.2.6.1契約承辦部門對契約訂立、履行和執行的全過程全面負責，契約承辦人為直接責任人。 4.2.6.2 審查會簽部門根據本部門職責及本辦法的規定，對契約項目中應當提出相關意見而未提出的，應當承擔相應的責任。 -4- 4.2.7 集團公司及所屬單位內部的部(處、科、室)等職能部門一律不得以自己的名義對外簽訂契約或者其它具有履約性質的任何書面檔案；具有營業執照的分支機構以自己的名義對外簽訂契約，應當具有集團公司的授權委託。 4.2.8 法定代表人不親自簽署而授權代理人簽署契約，應當按《集團公司法定代表人授權委託管理辦法》的規定，辦理授權委託書。 4.2.9契約承辦部門和契約歸口管理部門應當分別建立契約台帳，實行履約跟蹤統計報告責任制。 4.2.10 在契約的訂立、履行中，對有下列行為之一，且產生較大影響或嚴重後果的，由監察部門按照有關規定進行查處，並會同人事部門追究責任單位（部門）負責人和直接責任人的責任。涉嫌犯罪的，移交司法機關處理： 4.2.10.1 不按本辦法規定簽訂、履行契約的。 4.2.10.2 訂有重大缺陷或無效契約的。 4.2.10.3 審查人員延誤審查時間或未審出契約缺陷的。 4.2.10.4 不按法律或本辦法規定履行變更或解除契約職責的。 4.2.10.5 應當追究對方違約責任而擅自放棄的。 4.2.10.6 提供虛假資料的。 4.2.10.7 不履行內部管理程式、超越授權或濫用授權簽約的。 4.2.10.8 未按規定進行授權或擅自轉委託的。 4.2.10.9 與對方或第三人惡意串通、收受賄賂的。 -5- 4.2.10.10 泄露契約意向、商業秘密或有關機密的。 4.2.10.11 延誤糾紛處理法定時效期間的。 4.2.10.12 在契約管理、簽訂、審核、履行過程中有其他失職行為的。 5 職責 5.1 歸口管理部門職責 5.1.1 貫徹執行契約管理的法律、法規和規章制度，為契約承辦部門提供法律服務。 5.1.2 建立健全本單位契約管理制度，監督、檢查考核各部門及所屬、所管單位契約管理情況。 5.1.3 參與重大契約的論證、談判、起草、審查、簽訂及契約糾紛的處理。 5.1.4 統一管理法定代表人授權委託書和公證、鑑證事宜，管理契約專用章。 5.1.5 負責契約備案文本的管理，執行契約登記、統計及報告制度。 5.1.6 組織契約管理知識培訓，負責契約承辦人員資格審查。 5.1.7 在會簽或參與重大契約談判過程中，負責審查契約主體、內容、形式的合法性、嚴密性、可行性。 5.1.8 其他相關管理工作。 5.2 契約承辦部門職責 -6- 5.2.1 負責契約立項，指定契約承辦人，進行可行性論證，意向接觸，資信調查，報請主管領導審批。 5.2.2 組織契約的談判。 5.2.3 起草契約文本，並組織審查會簽。 5.2.4 組織契約的簽訂，辦理所需的法定代表人授權委託書。 5.2.5 負責契約的履行、變更、解除及糾紛處理。 5.2.6 負責契約檔案的管理。 5.2.7 負責所屬單位報送集團公司審核契約事項的辦理。 5.2.8 收集本辦法的執行情況信息，並按集團公司年度制度建設計畫，提出修改意見。 5.3 契約審查會簽部門職責 5.3.1 財務部門負責對契約的價款、支付方式的合理性、可行性，資金預算及來源的可靠性，財務手續的合法性、合規性，擔保財產合法、安全性進行審查；對契約變更或解除的經濟性進行評估，出具書面意見。 5.3.2 審計部門負責對契約涉及的資金來源、使用及資產所有權、動用審批手續的合法性以及契約價款、酬金和結算的合理、合法性進行審查。 5.3.3 相關業務部門按本部門職責，負責對契約所涉及本部門業務範圍的相關條款的合法性、可靠性、可行性、安全性，是否符合相關標準及政府檔案規定等問題提出審查意見。 -7- 5.3.4 歸口管理部門審查會簽職責，按本辦法5.1.7的規定執行。 5.4 契約承辦人職責 承辦人應對契約自商約時起至履行完畢止的全過程負責，對期間出現的任何與契約有關的問題，按國家有關法律法規及本辦法的規定，須及時與本部門負責人、歸口管理部門進行協商，並以承辦人為主進行處理。 5.5 監察部門職責 負責對契約辦理的程式及相關當事人行為的合法性、合規性、真實性進行監督檢查，對契約管理中出現的違法、違紀、違規問題進行調查處理，提出監察建議或做出監察決定，並可根據需要進行專項效能監察。 6 程式 6.1 契約送審及備案程式 6.1.1 按4.1.1規定，責任單位將契約草案、立項依據、事項所涉及的有關原始資料，並附相關情況說明，辦理報批或備案。 6.1.2 契約送審，按契約所涉及業務的性質，向相應業務主管部門報送，由該業務主管部門承辦。 6.1.2.1 承辦部門審核立項依據、簽署承辦意見、確定承辦人。 6.1.2.2 按6.2規定的會簽、審核、審批程式辦理。 6.1.2.3 通過審批後，由承辦部門通知送審單位簽署。 -8- 6.1.2.4 涉及變更、解除、糾紛處理問題時，按本辦法相關規定辦理。 6.1.3 契約備案，應向契約歸口管理部門報送,由歸口管理部門辦理。 6.1.3.1 歸口管理部門根據具體情況和需要，組織契約審查，徵求相關部門意見。 6.1.3.2 對存在相關問題的契約，協商報備單位處理。 6.1.3.3 備案材料歸檔。 6.2 契約簽訂程式 6.2.1 立項 6.2.1.1 契約立項應當由承辦部門填寫立項登記審批表，註明立項依據及資金來源（預算內與預算外）。 6.2.1.2 意向接觸，確定合作主要條件及運作方式，開展相關合作條件或價格方面的諮詢，或者按招投標管理規定組織招標。 6.2.1.3 資信調查, 確定合作主體是否符合簽約要求、是否具備履行契約的能力，範圍包括： 1）具有經年檢的營業執照及其他權利能力證明檔案，且真實有效。涉及專營許可的，具備相應的許可證明檔案；涉及資質要求的，具備相應的資質（等級）證書。 2）經營範圍能夠充分滿足契約項目的需要。 3）具有履約能力，必要時應索取其經審計的財務報表、資 -9- 金證明、註冊會計師簽署的驗資報告等相關檔案。 4）具有履約信用：過去三年重契約、守信用，無嚴重違約事實；在簽署本契約時，未涉及可能影響本契約履行的重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件。 5）在簽署本契約時，不存在任何司法機關、仲裁機構或行政機關作出的任何對履行本契約產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為或其他法律程式。 6）其他與契約簽訂、履行相關的事項。 6.2.1.4 對不符合前款規定的當事人，如果必須與其簽訂契約時，應由其提供合法、真實、有效的擔保。 6.2.2 草擬契約文本 凡國家、行業或集團公司有標準或示範文本的，應當結合實際需要予以適用或借鑑。 6.2.2.1 契約必備條款包括標的（規格、型號、數量或具體事項）、質量標準或要求、履行期限、地點、方式、價款與支付方式或合作條件、雙方權利與義務、違約責任、爭議解決方式等。 6.2.2.2 具有支付條件的契約，首期預付款原則上不超過契約總價款的30%；如數額較大或必須超過30%，契約他方應當提供相應擔保。 6.2.2.3 契約有效期限應至契約所有權利義務履行完畢之日止。 -10- 6.2.2.4 契約文本份數按實際需要確定，但我方至少保證承辦部門存檔、附財務付款手續留存、歸口管理部門備案各一份。 6.2.3 談判 重大契約應組成談判小組進行談判，一般應有財務、技術、法律、監察審計及與契約內容相關的其他部門人員參加，承辦部門負責組織和確定具體人員範圍。 6.2.3.1召開準備會議，明確談判事項，確定談判原則、策略、重點及主談人員，統一部署。 6.2.3.2 承辦人對談判中遇到的重大問題，應及時向本部門負責人匯報，必要時向本部門分管領導請示。 6.2.3.3 談判結束後，承辦人製作談判備忘錄，並經我方全體參加人員簽字確認。備忘錄應記載以下內容： 1）準備會議情況，包括會議時間、參加人員、形成的一致意見、聲明保留意見、法律意見、需要請示承辦單位負責人、分管副總經理或法定代表人的事項等。 2）談判情況，包括進展情況、取得的成果、雙方存在的主要分歧，以及下一步我方談判人員提出的應對意見。 6.2.4 審查會簽 6.2.4.1 承辦人填制審查會簽單，附契約草案，連同契約立項依據、他方當事人的資信狀況證明材料，送會簽部門審查。 6.2.4.2 審查部門應提出具體的審查意見，如有必要，可附書 -11- 面審查意見返回承辦部門。如沒有具體意見，應按職責在會簽單上籤署“同意”或“不同意”的確定性意見，並由審核人簽字。 1) 審查意見書應包括以下內容：契約名稱、承辦部門、送審日期、審查意見、審查人、部門負責人簽字。 2) 契約簽審部門對契約的審核期限，一般不超過五個工作日。對特別重大、複雜契約的審查，一般不超過八個工作日。 6.2.4.3 審查會簽意見處理 1) 根據契約所涉及項目的具體情況，經承辦人與審查人溝通，由承辦人按雙方取得共識的意見，修改契約草案。 2) 出於項目本身需要及各種客觀條件的限制，對於承辦人認為無法採納的意見，應向本部門領導匯報，由本部門領導決定是否採納。 3) 承辦人應將審查會簽意見處理情況如實填入《立項登記審批表》，對未予採納的意見，應註明原因。 6.2.6 審核 6.2.6.1 承辦人將承辦部門承辦意見填入《立項登記審批表》，由部門審核蓋章、領導簽字。承辦意見包括： 1）當事人的主體資格和資質是否符合要求。 2）契約項目是否符合法律、法規、政策及有關政府部門的批准檔案。 -12- 3）契約技術條款是否符合國家標準、行業標準、企業標準及規程、規範。 4）契約項目是否列入年度投資計畫。 5）契約條款是否是締約人真實意思的表示。 6) 合作條件、方式是否符合公平、效益原則，主體之間的平等地位是否得到體現。 7）契約價款是否合理，價款的確定是否符合公司有關程式。 8）相關問題的處理意見。 9) 是否具備簽署條件。 6.2.6.2 承辦人將《立項登記審批表》連同契約草案、會簽單、會簽部門審查意見書、或有的談判備忘錄，以及承辦部門認為必須提交的其他說明材料，送歸口管理部門審核。 6.2.6.3 歸口管理部門審核 1) 對符合本辦法規定的程式和要求，所附資料齊全的契約，由歸口管理部門經辦人在會簽單上籤字、統一編號。 2）對未按本辦法規定履行相應程式、所附資料不全的契約，由歸口管理部門提出補正意見，承辦部門整改。 6.2.7 審批 6.2.7.1 歸口管理部門審核、編號後，由承辦人將契約草案及相關資料送部門分管副總經理（總師）審批。部門分管副總經理（總師）認為必要的，在簽署意見後送法定代表人審批。 -13- 6.2.7.2 部門分管副總經理（總師）或法定代表人，根據《立項登記審批表》記載的事項、部門意見及相關情況，決定是否批准。 6.2.8 簽署 6.2.8.1 承辦人對契約逐頁簽字後，送法定代表人簽署。 6.2.8.2 法定代表人授權委託代理人簽署的，應由承辦人會同契約歸口管理部門辦理授權委託書。 6.2.8.3 法定代表人或受託人簽署後，送歸口管理部門加蓋契約專用章。承辦人應將契約副本、授權委託書（各1份）留存歸口管理部門備案。 6.2.8.4 契約他方由代理人承辦、代簽契約的，應索取其法定代表人身份證明書、授權委託書、代理人身份證明。 6.2.8.5 根據法律規定或當事人之間的約定，辦理契約鑑證、公證或審批、備案手續。 6.2.9 簡易程式 對於標的數額及風險較小的採購、服務類契約，以及特殊緊急情況下的應急事項契約，可按6.2.