根據《加工承攬契約條例》的規定,加工承攬契約是指承攬方按照定作方提出的要求完成一定的工作,定作方接受承攬方完成的工作成果並給付約定報酬而訂立的契約。那么加工承攬契約代理詞怎么寫呢?以下是小編整理的加工承攬契約代理詞,歡迎參考閱讀。
加工承攬契約代理詞範文一
審判長:
針對本案雙方的爭議焦點“結算條款期限”,我作為原告的代理人補充如下代理意見:
一、被告已超過“質量與數量”的異議期限,視為符契約定。
《契約法》第158條規定:當事人約定檢驗期間的,買受人應當在檢驗期間將標的物的質量或數量不符契約定的情形通知出賣人。買受人怠於通知的,視為標的物的數量或質量符契約定。
本案的質量異議期限是“入庫後兩個月”,即截至期限是 20xx年11月2日,被告已超出期限,同時庭審也不再堅持有質量問題,我在此不再錣述。關於數量異議期限,被告同樣也已經超過。因為通常來看,數量異議期限短質量異議期限長,這是常識。質量異議截至日期是 20xx年11月2日,那么數量異議截至期只能在此之內。但遺憾的是被告直到第一次開庭,在長達6個月的時間裡(20xx.9.3入庫—— 20xx.3.1開庭)對數量異議隻字未提,因此依據《契約法》第158條之規定,應視為數量符契約定。其實被告的行為是有原因的,在整個加工過程中,被告的工作人員於成寶、劉鴻志、陳三寶等一直住在被告處,負責技術指導和監督,原告加工的每個關鍵環節必須經他們的同意方能過關;交貨時間的推遲和數量的變更這么重要的事項被告能不知道嗎?所以被告在半年多的時間裡對兩項內容的異議隻字未提也就不足為奇了。
二、原告對結算條款的理解,符合承攬契約的規定。
《契約法》第263條規定:“……定作人應當在承攬人交付工作成果時支付,工作成果分批交付的,應相應支付”。依此規定,被告應在 20xx年9月3日支付已驗收合格的166件商品的貨款。
三、被告對結算條款的解釋於情不符,於法相悖。
按照被告對契約第九條的解釋,可以得出這樣的結論:契約約定數量是222件,若221件驗收合格,僅有一件不合格,那么被告就可以拒付221件的貨款,這一件商品永遠不合格,被告就永遠不付貨款了。這顯然是歪理,有失公平,並非是雙方真實意思表示,也與契約法相關規定相違背的。
四、原告申請價格鑑定有法可依。
被告收到家具166件,其中包括9件沒有約定價格,所以這9件家具屬於本契約的一部分,原告追要貨款於法有據。依據《契約法》第62條第(二)款之規定:價款或者報酬不明確的,原告可以要求按訂立契約時履行地的市場價格履行;被告既不同意原告提出的價格又不同意價格鑑定,於法無據。
綜上所述,被告第一次開庭咬住質量問題不放,看到希望渺茫,又以數量為藉口拒付貨款,恰恰說明質量也好數量也罷都是藉口,其根本目的是不想支付貨款。所以被告的行為於情、於理、於法都是站不住腳的。
以上補充意見請法庭予以考慮。
代理人:宋義凱
20xx年3 月 24 日
加工承攬契約代理詞範文二
尊敬的審判長、審判員、人民陪審員:
上海序倫律師事務所接受南通某某貿易有限公司(“某某公司”)的委託,指派趙永恆律師擔任南通某某貿易有限公司應訴浙江某某木業有限公司(“某某公司”)承攬契約及南通某某貿易有限公司反訴浙江某某木業有限公司承攬契約糾紛案件被告及反訴人的訴訟代理人。現根據事實和法律,發表代理意見如下:
本案的主要問題是:(1)本案是適用承攬契約法律規範還是適用買賣契約法律規範?即,本案系爭契約是承攬契約還是買賣契約?(2)反訴中,系爭契約是否已經由反訴原告合法解除?(3)本訴中,被告是否享有先履行抗辯權?
一、本案應當適用承攬契約法律規範
本案系爭FBFP6B-1和FBFP6B-2契約名為購銷契約,實為承攬契約中的定作契約。
本案中,某某公司按照某某公司要求的材質、規格型號加工三聚氰胺平板門,並且,作為加工物的三聚氰胺平板門所需要的鎖具也由某某公司提供。
某某公司交付標的物實質上是在履行交付工作成果的義務。但是,某某不僅要交付工作成果,而且,還要按照某某公司的要求完成工作,此兩項內容共同構成其契約項下的全部義務。由某某公司完成工作,體現了某某公司對某某公司的特殊信任。
定作契約中交付工作成果部分的內容,具有買賣性質。但是,這部分具有買賣性質的交付內容,只是定作契約權利義務的一部分,並不能全部涵蓋定作契約的權利義務。相反,定作契約則涵蓋了全部權利義務,既包括了具有買賣性質的交付工作成果部分,也包括了加工該工作成果的過程部分。
綜上,在適用法律時,應當考察案件事實與法律構成要件的吻合關係,考察當事人的真實意思表示,而不為表象所迷惑。本案中,案件事實符合承攬契約中定作契約的法律構成要件,系爭契約應當定性為承攬契約,適用承攬契約法律規範。
二、反訴中,系爭契約已經由反訴原告合法解除
反訴中,解除系爭契約的法定條件已經具備,反訴原告某某公司合法行使了解除權,系爭契約已經在20xx年9月初合法解除。
(一)某某公司遲延履行系爭契約,致使某某公司的契約目的不能實現
按照約定,FBFP6B-1和FBFP6B-2契約的交貨期分別是20xx年3月23日前和20xx年3月30日前。其後,雙方變更交貨日期,分別為20xx年5月底和6月初。對此變更,原被告雙方均當庭確認。
按照變更後的契約,系爭契約訂金均在變更後的交貨期前支付,所需配件也在20xx年2月初全部交付。某某公司在20xx年6月、7月、8月均無法交貨,致使某某公司的契約目的完全落空,某某公司行使法定解除權,於法有據。
(二)解除契約通知某某公司已經收到
某某公司解除系爭契約的通知,某某公司已經收到。
綜上,系爭契約已經在20xx年9月初合法解除,雙方應當恢復原狀,某某公司應當返還訂金及配件,並支付違約金。