該加工承攬契約是否有效？

原告(被抗訴人):枝城市金屬回收公司

被告(抗訴人):黃石市金屬粉末總廠

原告訴稱,原告與被告於1989年4月6日簽訂一份定購金屬再生冶煉爐契約。契約規定,被告為原告製造再生冶煉爐一台,並負責安裝調試達到契約第四條規定的各項技術指標(即熔煉速度、出鐵量、生產周期,投入熔煉的廢舊金屬材料質量及規格等)。被告還負責再生爐的安裝,調試及培訓操作技術工人。契約約定再生爐總價款為10.5萬元。原告按契約規定已付款7萬元。被告將再生爐加工完畢於1989年5月底運抵原告處,同年7月安裝完畢。該冶煉爐經雙方先後5次開爐,調試結果達不到契約規定的技術指標,被告此後撒手不管。原告多次電函和派人協商未果,被告聲稱“爐子可用”,使原告定購的冶煉爐無法正常投入生產,造成了嚴重經濟損失。

原告認為,被告的行為違反了《工礦產品質量責任條例》和經濟契約法的有關規定。原告要求法院判令被告將金屬冶煉再生爐調試達到契約規定的技術標準,承擔全部違約責任,負擔全部訴訟費及調試費。

被告在答辯中稱,再生爐是被告與華中理工大學共同研製和開發的新型產品。再生爐的各項技術指標是原被告雙方共同磋商簽訂的,契約確定的各項指標存在明顯的缺陷。且各項技術指標相互聯繫,如果投入熔煉的原材料達不到規定的質量標準,就會影響調試效果,而契約未規定允許指標有一定波動範圍是不合理的。從被告所進行的5次開爐調試情況看,前3次由於經驗不足,對投入物料把關不嚴,原告所提供的不合格原材料,導致失敗,後2次開爐是成功的,再生爐驗收完全合格。從全部開爐過程看,除2次開爐因原材料不足而被迫停爐使熔煉周期無法驗證外,其餘各項指標均已達到契約規定的標準。由此,被告認為再生爐質量是合格的,存在的是一個操作掌握問題,原告不尊重事實,對契約糾紛應負全部責任。被告請求法院對後2次調試情況調查,徵求再生爐的設計人員對爐子有關數據指標作可行性解釋。要求法院判令原告付清設備餘款3.5萬元並支付違約金。

枝城市人民法院經調查、審查,查明:原、被告簽訂購銷冶煉再生爐契約後,原告依約先行付款7萬元,但被告將設備製造完畢運抵原告處,先後5次開爐調試,開爐結果表明均未達到契約規定的經濟技術指標,再生爐質量不符合契約規定。同時查明:被告經工商部門核准的經營範圍是主營金屬粉末、絕熱合成材料;兼營鑄鐵、鑄鋼件及化工、小五金。冶煉再生爐為整台設備製造,不屬被告的經營範圍。

鑒於上述事實,枝城市人民法院審理認為:被告超出工商部門對其核准的經營範圍,與原告簽訂的購銷冶煉再生爐契約為無效契約。造成糾紛的主要責任在被告,原告對被告經營資格審查不嚴,也應負一定責任。

枝城市人民法院根據《中華人民共和國經濟契約法》第七條關於“違反法律和政策、計畫的契約,,為無效契約;第十六條關於“經濟契約被確認無效後,當事人依據該契約所取得的財產,應返還給對方,有過錯的一方應該賠償對方因此所受的損失;如果雙方都有過錯,各自承擔相應的責任”等規定,於1991年6月28日作出判決:

1.被告黃石市金屬粉末總廠返還原告枝城市金屬回收公司已付的再生爐貨款7萬元;

2.原告返還被告冶煉再生爐(返還方式,由原告負責拆除,被告將拆除的設備部件自辦運輸運走)

3.雙方由此而造成的損失各自承擔。

案件受理費3814元,原告負擔1144元,被告負擔2670元。

一審判決後,被告黃石市金屬粉末總廠不服,向宜昌地區中級人民法院提出抗訴。被告抗訴稱,雙方簽訂的是加工承攬契約,契約依法有效,而不是一審法院認定的無效的購銷契約;一審判決雙方相互返還貨款和原物,因原告返還拆除後再生爐將喪失使用價值,導致擴大被告的經濟損失。為此被告提出,一審法院認定事實不清,適用法律不當,判決明顯不公,要求二審法院撤銷原判,重新處理。

宜昌地區中級人民法院經調查審理查明:被抗訴人枝城市金屬回收公司為解決熔煉廢舊金屬使之成形便於運輸的難題,了解到華中理工大學教授聞××設計的一種金屬冶煉爐可適用。被抗訴人經與聞教授和抗訴人黃石市金屬粉末總廠三方洽談,被抗訴人指定用聞的設計圖,抗訴人依圖紙加工製作一台再生冶煉爐。聞也願提供圖紙給抗訴人生產並提供必要的技術指導。由此抗訴人與被抗訴人簽訂的購制再生冶煉爐契約1份。簽約時被抗訴人根據其適用要求,與抗訴人共同在契約第四條中確定了再生爐的各項技術指標。抗訴人將設備加工製造完畢,運到被抗訴人處,雙方會同聞教授共同調試,先後開爐5次,前3次調試效果不理想,後2次調試結果表明,除熔煉周期因原料不足和試驗時間過長不能試驗外,其餘各項可達到契約規定的各單項經濟技術指標。由於這台再生爐屬革新性質的非標準、非定型設備,無法定的技術指標數據作為驗收依據,只能依據雙方約定的技術指標為驗收依據。雙方在契約中約定的單項技術指標是明確的,但各單項技術指標是相互聯繫,互相制約的,還應當約定綜合技術指標且留有餘地,雙方未約定綜合技術指標,屬於簽約缺陷。由於驗收標準不確定,抗訴人認為再生爐質量是符合契約規定的,被抗訴人則認為質量不合格,由此產生質量爭議。二審經開庭質證,雙方均認為這台再生爐經繼續調試後,可投入使用並形成一定的生產能力,不宜作廢品處理。

宜昌地區中級人民法院審理認為:抗訴人根據被上主訴人的特定要求和指定的生產圖紙,加工製造金屬再生冶煉爐,雙方為此簽訂的契約為加工承攬契約;雙方爭議的契約標的物是一台非標準非定型設備,設備主要由鑄鐵件和耐火材料組成,抗訴人經工商部門核准的經營範圍中包括可以經營鑄造業,二審審理中徵詢工商部門對抗訴人組裝特定的革新設備是否為超越經營範圍的意見,工商部門認為對此目前雖無明確的法律規定,但認定為違法經營行為似無根據。依照國家工商局制定的《企業經營範圍核定規範》中關於允許企業合理跨業經營的原則,抗訴人承攬加工以鑄件為主體的專用設備,與其技術能力和承擔經濟責任的能力是適應的,為了有利於加強企業之間的橫向協作,促進技術進步和生產發展,對雙方簽訂的這份加工承攬契約應認定為有效契約,一審判決認定契約無效不妥;本案雙方當事人簽約時對設備的技術指標規定不盡科學、合理,以致調試驗收時發生質量爭議,雙方均有簽約不慎的過錯。鑒於上述事實,宜昌地區中級人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第九條“人民法院審理民事案件,應當根據自願和合法的原則進行調解”,主持雙方當事人調解,雙方互諒互讓達成如下協定:

1.雙方同意將原契約約定的設備價款10.5萬元降為5.6萬元,抗訴人黃石市金屬粉末總廠已收7萬元,扣除設備價款5.6萬元,退給被抗訴人枝城市金屬回收公司1.4萬元;

2.抗訴人已交付的設備,由被抗訴人自行調試後使用;

3.一、二審案件受理費7629.6元,抗訴人、被抗訴人各負擔3814.8元。

本案中,訴訟當事人爭議的契約標的物質量問題並不算複雜,但法院對契約性質及效力的認定,對正確審理案件卻具有重要意義。一、二審法院的認定事實和適用的法律規範不同,就出現了不同的判案理由和結論。二審法院認定為有效的加工承攬契約,調解結案是合法正確的。

首先,認定當事人在經濟活動中的經營行為是合法還是違法,要從案件所反映的基本事實和實際情況出發,運用法律和政策客觀分析評斷。在經濟體制改革中,隨著商品經濟的發展和經濟法律關係的變化,經濟契約糾紛會出現不少新的複雜情況和一些值得研究的問題。當法律和政策對當事人的某種經營行為是否合法規定不明確時,要從是否有利於搞活經濟,促進社會生產力發展來進行分析。從本案的具體情況看,被告是兼營鑄造業的生產廠家,以其技術能力和企業生產優勢,加工承攬原告定作的冶煉爐的行為,與其民事權利能力和行為能力是適應的。儘管工商管理部門核准被告的經營範圍為生產鑄件,對能否承攬整台設備的製造規定不明確,但是應當看到,一方面這台冶煉爐是以鑄件為主體構造的小型技術設備,不屬法規規定實行生產許可證的產品,法律對此種設備的製造未作禁止性規定,同時被告的經營行為也符合工商部門允許合理跨業的原則。因此應認定被告的經營行為是合法的,如果認定被告超越經營範圍,契約無效與法律規定之本意不符;另一方面,原、被告簽訂這份加工承攬契約不會給社會經濟秩序帶來危害,而是促進了生產的發展,也是符合國家的巨觀科技政策的。

其次,法院在審理經濟契約糾紛案件時,準確地把握契約性質,是正確適用法律,劃清當事人民事責任,合理解決紛爭的前提。不同類型的契約關係,反映了當事人的不同經濟目的,在契約法上就表現為不同的法律特徵,這就為法院判決各類契約糾紛案件提供了不同的法律準繩。就本案而言,如何認定契約的性質,直接關係到對契約糾紛當事人的經營範圍、契約效力及當事人應承擔的過錯責任的確認。因此應根據兩種契約的不同本質特徵全面分析,正確適用法律。審理本案的二審法院依據“契約內容”和“標的特定性”的本質特徵認定雙方爭議的是加工承攬契約而不是購銷契約,更符合本案的實際情況。二審法院按有效的加工承攬契約糾紛案審理並依法調解結案,依法保護了主體雙方的合法權益。與一審法院判決確認雙方承擔“無效契約的民事責任”相比,更有利於促進商品經濟的發展,也更符合立法原則。

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