工業類契約參考格式（樣本三）
目錄
前言
１）定義
２）公司名稱、法定地址
３）宗旨、經營範圍
４）註冊資本和投資
５）利潤分配和虧損分擔
６）權利、債務和責任
７）董事會
８）經營管理機構
９）技術投資和技術轉讓
１０）生產計畫、購買和銷售
１１）銀行帳戶和外匯安排
１２）財務、會計、審計、保險
１３）稅務
１４）公司職工的雇用、解僱及工資、福利
１５）籌備期
１６）工會
１７）期限、解散和清算
１８）不可抗力
１９）保密
２０）違約責任
２１）爭議的解決和適用法律
２２）契約檔案和文字
２３）契約有效期及修改
２４）通知
附屬檔案、會計程式
序言
××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在××××。
×××（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在×××××。
雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。
第一條 定義
除因特殊需要在本契約上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本契約中的定義如下：
１．１ 公司是指甲乙雙方合資經營的××××公司。
１．２ 專有技術（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、 試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。
１．３ 專利（patent）是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的發明。
１．４ 契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。
１．５ 工業鍋爐是指壓力小於××公斤／平方厘米，容量小於××噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
１．６ 電站鍋爐是指容量大於或等於××ｍｗ，用於發電的鍋爐。
１．７ 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。
１．８ 批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本契約的日期。
１．９ 成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。
１．１０ 籌備期是指成立日期後，不超過×個月這一段時間。
１．１１ 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。
１．１２ 契約是指本契約及其附屬檔案。
１．１３ 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
１．１４ 主管部門是指××。
第二條 公司名稱、法定地址
２．１ 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為××，法定地址是××××。
２．２ 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。
２．３ 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。
２．４ 當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資 產擁有者時，×方同意在公司完成量後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“×××”或類似字樣。×方和公司將儘量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。
２．５ 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。
第三條 宗旨、經營範圍
３．１ 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。
３．２ 公司的經營範圍如下：
（１）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；
（２）裝配、維修、保養和調試上述產品；
（３）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。
３．３ 公司的生產、銷售和發展規劃如下：
（１）初期目標：
××××年前公司達到年生產××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時工業鍋爐的能力。××××年前公司達到年生產能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力。
產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以××、××千瓦電站鍋爐為主。
（２）發展目標：
××××年以後根據市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數××鍋爐作為發展目標。
第四條 註冊資本和投資
４．１ 公司××××年投資總額為××美元，註冊資本為××美元。甲方認繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：
①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值××美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現金和價格××美元的技術做為其投資。
②××××年，甲乙雙方各繳××美元， 甲乙雙方各累計認繳股本××美元
③××××年，甲乙方雙各繳××美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元。
對於上述４．１①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。
４．２ 甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。
４．３ 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
４．４ 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：
（１）公司名稱；
（２）公司成立年、月、日；
（３）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價；
（４）出資年、月、日；
（５）出資證明書籤發年、月、日。
４．５ 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。
４．６ 由於特殊情況，×方需要把其在公司註冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務；②該關聯公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。
除上述情況外合營的 任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：
（１）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所占份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在註冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
（２）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協定。
（３）公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
（４）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。
４．７ 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。
４．８ 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
４．９ 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。
４．１０ 公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。
４．１１ 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
５．１ 公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。
５．２ 合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的××％。
５．３ 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。
５．４ 任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
５．５ 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
６．１ 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。
６．２ 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。
６．３ 在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平；在本契約期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
６．４ 本契約期間，×方的支持將包括：辦理對外經 濟貿易部批准公司成立的申請（包括合資企業契約和章程的批准）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免徵）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或契約另有規定或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
６．５ 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。
第七條 董事會
７．１ 董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。
７．２ 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
７．３ 董事會職權如下：
（１）修訂公司章程；
（２）延長公司期限，終止或解散公司；
（３）決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫。
（４）批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；
（５）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；
（６）決定年度利潤分配方案；
（７）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等；
（８）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括註冊辦事處）和代理機構，並決定其設立地點；
（９）批准總經理的年度報告；
（１１）討論本公司註冊資本的增加、出資比例的 調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議；
（１２）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；
（１３）決定公司的經營方針，批准經營計畫；
（１４）決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；
（１５）討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；
（１６）聘請中國註冊的審計師；
（１７）更改公司名稱；
（１８）建議增、減董事人數；
（１９）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；
（２０）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產
（２１）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；
（２２）審批和其它公司或法律實體的合併或解散；
（２３）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策；
（２４）有權對公司或代表公司出具擔保；
（２５）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；
（２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶；
（２７）審批借貸資金。
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