４．合營公司和其它經濟組織合併。
對重大問題應根據平等互利的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不
屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。
第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，
可臨時授權副董事長或其它董事為代表。
第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經
任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一
般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重
大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。
第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。
公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出
報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀××代表列席董事會。
第十章 經營管理機構
第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管
理機構設總經理一人，首任總經理由×方推薦，副總經理一人，由×方推薦，由董
事會任命。
第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常
經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理
職權。
第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理
總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。
第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議
可隨時撤換或處分。
第十一章 設備材料購買
第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在
條件相同的情況下，應優先在中國購買。
第三十四條 合營公司委託×方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和
辦公用品設備時，應邀請×方派人參加，價格應經合營公司同意。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生
產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。
籌備組由×人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，
籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準
備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。
第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包契約，組織
有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工
程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、
檔案、資料的保管和整理工作。
第三十七條 ×、×雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下
負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工
作。
第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工
程預算。
第三十九條 籌建小組根據×方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內
購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置契約，按
契約驗收設備，如不符合要求將按章索賠。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等
事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經
董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立契約加以規
定。勞動契約訂立後，報××市勞動管理部門批准。
第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福
利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務、財務、審計
第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公
司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合
營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。
第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提
取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公
司經營情況討論（但不得低於××％）。