一、“以股抵債”經濟業務性質的特殊性
“以股抵債”是指上市公司以其控股股東（母公司）“侵占”的資金作為對價，沖減控股股東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法註銷。“以股抵債”為解決缺乏現金清償能力的控股股東占用上市公司資金的問題提供了現實選擇的途徑。對於上市公司來說，“以股抵債”是一種特殊的股份回購行為。但是這種回購行為有其自身的特點：第一，它是一種對特定對象的回購；第二，這種回購併非是上市公司主動和自願的行為，而是在母公司不能償還欠款情況下的被迫舉動。
“以股抵債”是上市公司與其母公司之間進行的一種特殊的債務重組行為。“以股抵債”實際上就是母公司（債務人）轉讓非現金資產（所持有上市公司的股份）給上市公司（債權人）以清償債務。但是，這種情況下的債務重組伴隨的是上市公司股本的減少。
二、回購定價是“以股抵債”會計處理的核心
上市公司的股票有流通股和非流通股之分，流通股的價格根據二級市場的價格確定，而非流通股的價格一般參照每股淨資產確定。所以，在不損害小股東利益的情況下如何以每股淨資產為基礎，綜合考慮股票的變現能力、未來盈利能力等因素，合理確定“以股抵債”股票的回購價格，是“以股抵債”的關鍵環節，也是“以股抵債”能否被市場接受或操作能否成功的關鍵因素之一。“以股抵債”股票的回購價格應在考慮每股淨資產的基礎上按“質”來決定減持價格。可以構想，如果有很好發展前景和成長性的減持股票上市流通，定價相對高於每股淨資產，市場也許能認同，但如果是連年虧損甚至面臨破產的上市公司的減持股票，“股轉債”還照樣按每股淨資產來定價，流通股股東又怎么能接受？筆者個人的看法是，定價應以每股淨資產為中軸，根據上市公司經營狀況和發展前景上下浮動，以中介機構的評估為依據，再通過公司董事會表決確定。
三、上市公司的會計處理方法
對於上市公司來說，“以股抵債”既是一種債務重組行為，也是一種股份回購行為。因此，上市公司應該按抵償債務的金額，貸記“其他應收款”或“應收賬款”科目；根據股份回購的賬務處理要求，按回購股份的面值，借記“股本”科目，按股票發行時原計入資本公積的溢價部分，借記“資本公積——股本溢價”科目，回購價格超過上述沖減“股本”及“資本公積——股本溢價”科目的部分，應依次借記“盈餘公積”、“利潤分配——未分配利潤”等科目；按抵償債務金額大於股份所代表淨資產的部分，借記“營業外支出——債務重組損失”科目，或者按抵償債務金額小於股份所代表淨資產的部分，貸記“資本公積——其他資本公積”科目。
從一般意義上來說，上市公司應該將收到的資金占用費記入“財務費用”或“利息收入”科目，但從“以股抵債”業務的情況來看，這樣做並不合理。首先，資金占用費是母公司以上市公司股票的形式支付的，並非支付現金，上市公司的資產沒有增加，負債也沒有減少。這種情況下，資金占用費計入收入或沖減費用並不適宜。其次，與“以股抵債”的目的相違背。“以股抵債”是為了解決控股股東占用上市公司資金的問題，保護中小投資者的利益，而資金占用費是控股股東因占用上市公司資金而對其他投資者造成損害的一種補償，應該由全體投資者共同享有。最後，如果資金占用費計入損益，則會給上市公司與控股股東聯手操縱利潤留下空間，不利於保護中小投資者的利益和促進股市的健康發展。所以筆者認為，上市公司應將收到的資金占用費記入“資本公積——其他資本公積”科目。
四、母公司的會計處理方法
對於母公司來說，“以股抵債”是一種債務重組行為，把抵償債務金額大於股份所代表淨資產的部分，看成是上市公司對母公司的一種“捐贈”；把抵償債務金額小於股份所代表淨資產的部分，看成是母公司對上市公司的一種“捐贈”。母公司應按所抵償債務的金額，借記“其他應付款”或“應付賬款”科目，按所減少的上市公司股份的賬面價值，貸記“長期股權投資”科目；按抵償債務金額大於股份所代表淨資產的部分，貸記“資本公積——其他資本公積”科目，或者按抵償債務金額小於股份所代表淨資產的部分，借記“營業外支出——債務重組損失”科目。支付的資金占用費，計入財務費用。
當股份回購定價與每股淨資產不同，而母公司在抵債後仍持有部分股份的，按權益法計價時應對其賬面價值進行調整。①當股份作價低於每股淨資產時，剩餘股份所代表占有的被投資公司淨資產的份額將高於“以股抵債”前該部分股份所代表的份額，這一部分的差額，應該沖回開始計入的部分損失，即借記“長期股權投資”科目，貸記“營業外支出——債務重組損失”科目。②當股份作價高於每股淨資產時，剩餘股份所代表占有的被投資公司淨資產的份額將低於“以股抵債”前該部分股份所代表的份額，這一部分的差額，應該沖回開始計入的部分資本公積，即借記“資本公積——其他資本公積”科目，貸記“長期股權投資”科目。F