複習題
簡答題
(一)甲乙兩家國有企業共同出資設立的a有限責任公司，已連續經營5年每年均盈利，a公司截止2004年12月31日總資產18000萬元，負債7000萬元。負債總額中包括2003年處發行的3年期債券2500萬元。公司2004年12月29日通知全體董事於2005年1月5日召開董事會議，討論公司增發債券和利潤分配方案。
董事會於2005年1月5日順利召開，主要內容如下：
1．決定於2005年初再次申請發行2年期公司債券3000萬元。
2．公司目前註冊資本4000萬元，累計已提法定盈餘公積2600萬元，因此次此制訂的2004年利潤分配方案決定，不再計提法定盈餘公積金。
3.由於公司原董事長私自將本公司款項以個人名義存入銀行，獲得利息收入35萬元，董事會決定解除原董事長的職務，沒收其存款利息歸本公司所有，聘任董事兼總經理葉某為公司董事長，仍然兼總經理。
要求：根據公司規定回答下列問題
1．a有限責任公司是否具備申請發行公司債券的主體資格?
2．董事會召開的程式是否符合法律規定?
3．董事會決議中，那些內容合法，那些不符合規範，那些內容不完整?
[答案]
1.a公司申請發行公司債券主體資格合法，公司法規定，國有獨資公司、股份有限公司、兩個或兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司，可以申請發行公司債券。
2.董事會召開的程式不符合法律規範，公司法規定，召開董事會會議，應於10日
前通知全體董事，本項會議從通知到召開，間距的時間不足10天。
3．(1)董事會關於增發債券的決議不合法，法律規定董事會只能制定公司債券發行的方案，應由股東會作出決議同時發行債券是金額不正確。若增發後，累計債券總額占公司淨資產的比例為50％(<2500+3000>÷<18000-7000>)，超過關於累計發行債券總額不應超過淨資產40％的規定，次此申請發行債券最高限為<18000-7000>×40％-2500=1900萬元。
(2)董事會制訂的關於不提法定盈餘公積的方案正確，因為累計已法定盈餘公積占註冊資本的比例為65％<2600÷4000>，滿足關於當公司累計已提盈餘公積達到註冊資本50％時可不再提取的規定。
(3)關於解聘原董事長，聘任葉某為董事長的決議是否正確關鍵看是否符合公司章程的規定，公司法規定，公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。對公司原董事長將資金以個人名義私存牟利的處理正確，但不完整，應責令限期改正，沒收其非法所得，並同時處以非法所得1倍以上5倍以下的罰款。