（三）甲、乙、丙、丁四位股東擬共同出資人民幣100萬元設立生產服裝的有限責任公司，由甲負責擬訂公司章程，其他股東共同簽字，章程主要內容如下：
1．甲以貨幣40萬出資，乙、丙分別以實物15萬元、20萬出資，丁方以專利技術25萬元出資。
2．乙、丙、丁三方出資均協定作價。
3．公司不設董事會，甲為執行董事、乙為公司財務負責人兼監事。
4．為保證公司領導層的穩定性，董事監事財務負責人每屆任期不低於4年。公司設立後，出現以下情況，導致股東之間矛盾不斷：
(1)丁投入的專利技術實際價值只有10萬元。工商部門要求公司必須規範。
(2)公司於2004年9月10日通知全體股東於9月20日召開股東會，提出增加公司註冊資本，乙、丙、丁三位同意，甲反對，因為有四分之三的股東同意，通過該決議。
(3)丁決定將持有本公司的股份轉讓給b，並在辦妥轉讓手續後，書面通知其他三位股東。
(4)甲公司部分款項以個人名義存人銀行，獲利息收入3萬元。
(5)為了少交稅金，保證股東多分配利潤，甲乙商量本公司設立兩套賬，第一年暫不提取法定盈餘公積。
要求：結合以上資料，根據公司法的規定，分析回答下列問題：
1．公司設立時，擬出資的數額是否符合公司法的規定?
2．公司章程有那些不符合公司法的規定，並說明理由?
3．公司設立後，在經營和管理過程中，有那些方面不符合公司法的規定，說明理由或處理方法?
[答案]
1．公司設立時，擬出資數額符合公司法規定，因為100萬元的出資額滿足了公司法關於設立以生產為主的有限責任公司時，法定註冊資本不得低於人民幣50萬元的要求。
2．公司章程中以下內容不符合公司法規定
(1)丁以專利技術作價出資50萬元，占新設立公司註冊資本的25％，違反了關於專利技術、工業產權作價出資不得超過公司註冊資本20％的規定。
(2)乙、丙、丁三方出資的作價方式不合法。因三方的出資分別為實物和專利技術，公司法規定這些出資只能評估作價，章程中關於協定作價的規定與公司法不符。
(3)乙為公司財務負責人兼監事的不合法。因為公司法規定，公司的董事、經理、財務負責人不能兼任監事。
(4)關於公司董事、監事每屆任期不少於4年的規定不合法，法律規定，公司的董事、監事每屆任期不得超過3年。
3．公司在經營管理過程中，有以下方面的問題：
(1)丁股東出資不足，應限期補足出資，其他以足額交納出資的股東承擔連帶責任。
(2)①公司股東會議事項規則錯誤，應在召開股東會15天以前通知全體股東。
②公司關於增加公司註冊資本的決議錯誤。因為乙、丙、丁三位股東只持有公司60％的表決權，不符合法律關於公司股東會對增減註冊資本，公司合併、分立作出決議須經代表2／3以上表決權的股東同意的規定。
(3)丁將持有公司的股份轉讓給b的程式不合法，公司法規定，股東向股東以外的任轉讓出資須經其他股東同意，未經其他股東同意，轉讓行為無效。
(4)甲私自將公司款項私存，應沒收非法所得，並處以違法所得1—5倍罰款。
(5)甲、乙合謀設立兩套賬，第一年不提法定盈餘公積的行為違法。
①法律規定，公司在未交所得稅，未提法定盈餘公積之前不得向股東分配股利。
②甲、乙違反規定，在法定會計賬冊之外另設會計賬冊，責令更正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款，構成犯罪的依法追究刑事責任。