秦在攻楚同時，又向三晉出擊。公元前314年，秦趁齊攻燕之機，出兵攻打三晉，奪取了不少地方。公元前308年，秦軍出函谷關進攻韓國的戰略要地宜陽(今河南省宜陽縣)。經過幾個月的激戰，秦軍於第二年攻克宜陽，打開了通向中原的大門。公元前293年，韓、魏兩國合兵抗秦，會戰於伊闕(河南省洛陽市南)，秦軍在白起指揮下大勝，殲敵24萬多人，韓、魏兩國的兵力受到嚴重削弱。此後，秦繼續進攻、蠶食三晉，到公元前286年止，已經占據了三晉一半的土地，首當其衝的韓、魏大大被削弱了。
秦國的日益壯大，使秦昭王不滿足於王的稱號，要稱帝以示尊嚴，準備取周而代之。公元前288年10月，秦昭王約齊湣王一起稱帝，秦為西帝，齊為東帝。12月，在縱橫家蘇秦勸說下，齊湣王去帝號，迫使秦昭王也取消了帝號。兩強稱帝，暴露了他們吞併五國、瓜分天下的企圖，使五國十分惶恐，導致了五國攻秦和六國攻齊兩大事件。韓、趙、魏、齊、燕的五國攻秦，由於各國各懷目的，難以統一步調，最後無功而散。公元前284年， 燕、秦、楚、趙、魏、韓六國在秦王組織下聯合攻齊，燕軍在名將樂毅指揮下大敗齊軍，長驅直入，攻占齊國都城臨淄，攻取齊國七十多城，齊國只剩下莒、即墨兩城，齊王逃奔於莒。五年以後，在齊國名將田單指揮下，齊軍才打敗燕軍，收復失地。經過這次打擊，齊國國力大衰，此後就不是秦的對手了。
楚、齊逐漸衰落時，趙國卻強盛起來。公元前307年，趙國國君武靈王深知本國處於燕、東胡、林胡、樓煩、秦、 韓之間，不強兵就會亡國，決心奮發圖強，振興趙國。針對趙當時的主要對手是東胡等遊牧民族的形勢，他決定建立起一支強大的騎兵。但是，當時趙國人穿的是長袍大褂，袖長腰肥，領寬下擺大，不適宜騎馬作戰。於是，他從改革服裝著手，自己首先改穿了窄袖短褂的胡服。許多貴族認為這是違背禮教，大逆不道。趙武靈王終於說服了有影響的貴族公子成，然後下了嚴厲的命令，要臣民改換服裝，使胡服在全國得到推廣，建立起一支善於騎射的強悍騎兵。這件事，史稱“趙武靈王胡服騎射”。它說明了當時我國各民族相互取長補短，在習俗上逐漸接近。趙國依靠騎兵，連年出擊，到公元前296年，攻滅中山國(今河北省北部一帶)後，領土大大擴充，國力增強，一時成為抗秦的主要力量。
公元前262年，秦軍攻韓，韓上黨郡守馮亭以17城降趙。兩年後，秦軍攻取了上黨，繼而進攻長平(今山西省高平縣)，趙國名將廉頗率軍固守不出，擋住了秦軍。秦國施用反間計，施放謠言說，廉頗容易對付，而且他快要投降了。昏庸的趙孝成王竟然相信了謠言，撤換了廉頗，以誇誇其談毫無實戰經驗的趙括為統帥。趙括一反廉頗的戰術，出兵大舉攻秦。秦軍此時已經暗中換上了能征善戰的白起為主將。白起指揮秦軍佯逃，誘趙括追擊到秦軍陣地之前，然後包圍了趙軍。趙軍被圍40多天，糧草斷絕，趙括率精兵突圍，被亂箭射死，趙軍40萬人降秦。白起擔心降卒暴動，除放回240個小孩外，全部予以坑殺。這次戰役史稱“長平之戰”。它使趙國兵力損失殆盡，從此元氣大傷，一蹶不振。趙括長於空談，導致亡軍殞身，引出了“紙上談兵”這一成語。
姬延在位期間，周王室已經十分衰弱，他所統治的地盤只有三四十座城池，3萬多人口。還分成“東周”和“西周’，兩部分由東周公和西周公分治，姬延居於“西周”(即王城)。時秦國已攻占了韓、魏、趙三國的很多地方，眼看下一步就要收拾周朝。姬延在憂心忡忡中度日。這時，楚國想抑制秦國勢力的擴展，派使者請姬延以天子名義，號令各國協力攻秦。姬延大喜，命令西周公簽丁湊起了一支五六千人的軍隊，可是缺少武器、糧餉。姬延向境內的富戶籌借軍資，付給他們借券，答應周軍班師之日以戰利品償還。
公元前256年，姬延準備就緒，任命西周公為大將，率領五千軍隊伐秦，並約六國諸侯到伊闕(今河南省洛陽市南)會合，一起出擊。不料，除了楚、燕兩國派了些兵來以外，其他四國的兵馬都失約不來，在伊闕的總兵力不過幾萬，遠不是幾十萬秦兵的對手。結果，等了3個月仍不見其他四國的兵馬到來，士氣渙散，西周公只好帶著自己的人馬無功而回。