第一條 契約範圍
_________公司（以下簡稱甲方）和_________公司（以下簡稱乙方），經過友好協商，同意合資經營中速船用主機廠。茲同合資經營條件尚未成熟，雙方將以補償貿易進行合作生產並以此作為雙方合作的第一步，其條件如下：
1．1 乙方將向甲方轉讓生產下列型號中速船用主機（以下簡稱契約產品）的技術秘密及全部技術資料，其型號如下：
12v——400zc中速船用主機；
12v——600zc中速船用主機。
1．2 “技術檔案資料”的定義範圍及交付：
本契約1．1款所指的技術資料（以下簡稱資料）定義是乙方提供契約產品的技術資料由三大部分組成：即乙方現用的一般技術資料，產品設計圖紙和生產技術資料，上述資料方包括詳細的技術秘密。
（1）一般技術資料包括：
a．12v—600zc中速船用主機的技術規範（包括部裝、總裝、試車、交貨試驗等）；
b．12v—400zc中速船用主機的主要零部件的技術規範；
c．契約產品中所使用的配套產品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數的樣本，
（2）產品設計圖紙：
乙方提供契約產品的產品設計圖紙應包括：
a．契約產品的全套施工圖紙（包括總裝圖、部件圖、系統圖、原理圖及全部零件的詳細圖紙）；
b．契約產品的計算資料和計算書；
c．有關船級社發給的證書及交船級社驗證的圖紙、計算書及其他資料清單；
d．試驗書設計圖紙及其技術檔案。
（3）生產技術資料：乙方提供的契約產品的生產技術資料應包括契約產品全部工藝性指導檔案及主要零件的詳細製造技術資料；對原材料和契約產品零部件在生產過程中和生產後的質量檢驗要求，驗收手段，驗收步驟及驗收技術檔案。
（4）資料的修改：若乙方採用新技術改進產品、改進工藝過程，降低等需要對提供的資料進行修改時，應將修改的結果以書面形式提供給甲方。
（5）資料的提供方式：
a．對一般技術檔案應提供三份藍圖或同等數量的清晰的複製圖；
b．對產品設計圖紙應提供一份生產底圖及兩份藍圖；
c．對生產技術資料應提供兩份藍圖；
d．對已提供過的完全相同的重複資料，可免於提供，但需在清單中予以註明。
（6）資料的交付進度：
a．根據資料定義的規定，為生產12v—400zc型中速船用主機需要，乙方在簽訂契約後30天內需向甲方交付契約產品的全部技術資料和全部圖紙；
b．根據資料定義的規定，為生產12v—600zc型中速船用主機的需要，乙方在鑒訂契約後於______年______月______日前，需向甲方交付契約產品的全部技術資料和圖紙。
1．3 甲方將生產的產品向乙方返銷如下：
12v—400zc型中速船用主機，每年_________台；
12v—600zc型中速船用主機，每年_________台。
1．4 以補償貿易進行合作生產期限為2年，2年後若合資經營條件不成熟，則可延長合作生產期限，但最長不得超過5年。
第二條 轉讓技術秘密和技術檔案
2．1 乙方向甲方提供契約產品的設計計算、產品圖紙、製造工藝、質量控制和試驗安裝、調試、運轉及維修等有關契約產品的全部技術資料，必須和乙方目前使用的資料內容相同。
2．2 契約產品資料的審核和驗證：
乙方對提供給甲方的產品設計圖紙、製造技術資料的完整性、正確性、清晰性負責。看產品設計圖紙和生產技術資料中的任何部分發現有失誤，當乙方接到甲方通知時立即補齊遺失部分或更改錯誤部分。
2．3 在合作生產期間，乙方將以最優惠價格向甲方提供甲方方面市場不能提供的零部件。具體內容另行商定。
2．4 乙方保證向甲方轉讓的技術秘密和技術資料不受任何第三者的指控。
第三條 價格和支付方式
3．1 為了支付轉讓2．1條款中所規定的12v一400zc型中速船用主機的技術秘密和技術資料費用，乙方應向甲方交付費用如下：
_________年_________u．s．d（大寫______________元整）
_________年_________u．s．d（大寫_______________元整）
_________年起以後的_________年中按每年將產值（即每年總產值扣除進口部分價值和稅收費用後的產值）其提成費為______％。
3．2 契約簽署生效後三十（30）天內，甲方按照由銀行提交的乙方下列單據，予以第一次支付總金額的______％，即_________u.s.d（大寫：_______________美元整）
（1）根據附屬檔案_________要求，提供第一批資料的空運提單；
（2）經甲方確認的__________________銀行出具不可撤銷的保函，正副本各一份；
（3）乙方方的商業發票：一式兩份；
（4）乙方方即期匯票一式兩份。
3．3 於_______年_______月______日甲方按收到乙方提交的下列單據後，予以第二次交付_______年總金額的_______％現金，即u．s．d（大寫：_______________美元整）。
（1）按附屬檔案_________要求於_________年_________月_________日提供第二批資料空運提單。
（2）乙方方商業發票一式兩份。
（3）乙方方即期匯票一式兩份。
3．4 雙方同意_________年用現金支付，_________年付_________％現金，其餘_________％金額用甲方返銷產品補償。
3．5 _________年的費用本年_________月_________日支付，乙方方交付商業發票一式兩份。
3．6 自_______年起及其各年份按3．1款規定的提成費用應在每年_____月_____日在收到乙方方商業發票（一式兩份）後支付。
3．7 在合作生產期間鑒於甲方遵照3．1款已向乙方交付了轉讓技術秘密的部分費用，各合資經營時機成熟，雙方同意成立合資經營企業時，則乙方將其剩餘部分的技術秘密費用可作提資的一部分。一旦雙方不能進行合資經營，在五（5）年之內合作生產被迫終止時，甲方確認向乙方支付技術秘密費用的剩餘部分。若出現上述情況，對支付技術秘密費用的進度和方式由雙方在通常時候予以協商。
第四條 合作生產的補償貿易
4．1 為有利甲方的外匯平衡，乙方同意甲方生產12v—400ze，12v—600zc中速船用主機返銷給乙方。
4．2 上述訂單的總價必須保證不低於甲方每年向乙方反付購買零部件所需費用總額的_________％。乙方同意在甲方補償能力擴大及乙方需求擴大的前提下，其補償的百分比可以不受限制。
4．3 甲方將以優惠價格向甲方提供產品，其品種、數量、交貨期等將由雙方在每批契約中商定。甲方產品必須符合乙方的標準。
4．4 乙方要求在甲方接到上述產品圖紙後立即試製12v—400zc型中速船用主機。首批產品各一台將分別在雙方進行試驗，在試驗合格的基礎上乙方要求甲方於_________年內提供12v—400zc型中速船用主機_________台。其價格、交貨期在簽訂正式契約時商定。
第五條 保證
5．1 乙方保證，在契約有效期內所供應的資料應是最新技術的代身，其內容和甲方目前使用的完全一致。
5．2 乙方保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。
第六條 稅費
6．1 凡因履行本契約需繳納的一切稅收，發生在甲方方以外的均由乙方承擔。
6．2 凡因履行本契約需繳納的一切稅費，發生在甲方以內的均由甲方承擔。
第七條 商標
7．1 甲方有權使用乙方商標和契約產品的序號。甲方將下列商標標明在甲方所生產的契約產品上。
7．2 甲方製造的鉻牌、報價單、技術規格書、廣告、說明書、樣本等，凡是契約產品均以甲方名稱來表示。
第八條 包裝
8．1 須用堅固的木箱包裝，適合長途海運、防濕、防潮、防震、防鏽、耐粗暴搬運。由於包裝不良所發生的損失，賣方應負擔由此而產生的一切費用和／或損失。
8．2 賣方應在每件包裝上，用不退色油漆清楚地標刷件號、尺碼、毛重、淨重、“切勿受潮”等字樣，並刷有下列嘜頭
_______________________________________________________________
8．3 裝箱單兩份，註明毛重、淨重、尺碼和所裝貨物每項的品名和數量。
第九條 人力不可抗拒
9．1 簽約雙方中的任何一方由於戰爭及嚴重的火災、水災、颱風和地震或其他雙方同意的事件而影響執行契約時，雙方同意延長契約期限，延長時間相當於事故所影響的時間。
9．2 責任方應儘快將發生的人力不可抗拒事故的情況用電報通知另一方，並在十四（14）天以內以航空、掛號信將有關部門出具的證明檔案交給另一方確認。
9．3 受人力不可抗拒事故延續到一至二十（20）天以上時，雙方應通過友好協商儘快解決契約繼續執行的問題。
第十條 仲裁
10．1 因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，雙方應通過友好協商解決。已經協商仍不能達成協定時，則提交仲裁解決。
10．2 仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩商會。
10．3 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
10．4 仲裁費用除仲裁機關另有裁決外，應由敗訴方負擔。
10．5 除了在仲裁過程中進行仲裁的那部份外，契約的其餘部分在仲裁期間仍繼續執行。
第十一條 契約生效及其他
11．1 本契約於_____年_____月_____日由雙方代表在_________正式簽字，自簽字之日起1周內本契約應經有關部門批准後生效。
11．2 本契約以英文書就一式四份，雙方各執一式兩份。
11．3 本契約有效期見第十一條所述。
11．4 本契約附屬檔案為本契約不可分割的部份，與正文有同等效力。
11．5 雙方在本契約生效前交換的所有檔案、函電等在本契約生效的同時自動失效。
11．6 本契約只能根據同雙方授權代表簽名或蓋章的書面檔案進行變更、追加或修改。
11．7 在執行契約期內雙方的通訊均以函電進行，書信往來一式兩份。
第十二條 法定地址
甲方地址：______________________________________________
乙方地址：______________________________________________
甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：_______________
法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________
_________年______月________日_________年______月________日
簽訂地點：___________________簽訂地點：___________________
附屬檔案 略
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