夫提皷揮枹，接兵角刃，君以武事成功者，臣以為非難也。古人曰：「無蒙衝而攻，無渠答而守。是謂無善之軍。視無見，聽無聞，由國無市也。夫市也者，百貨之官也，市賤賣貴，以限士人。人食粟一抖，馬食粟三斗，人有飢色，馬有瘠形，何也？市所出，而官無主也。夫提天下之節制，而無百貨之官，無謂其能戰也。
起兵，直使甲冑生蟣者，必為吾所效用也。鷙鳥逐雀，有襲人之懷，入人之室者，非出生，後有憚也。
太公望年七十，屠牛朝歌，賣食盟津，過七十餘而主不聽，人人謂之狂夫也。及遇文王，則提三萬之眾，一戰而天下定，非武議安得此合也。故曰：「良馬有策，遠道可致；賢士有合，大道可明。」
武王伐紂，師渡盟津，右旄左鉞，死士三百，戰士三萬。紂之陳億萬，飛廉、惡來身先戟斧，陳開百里。武王不罷士民，兵不血刃，而商誅紂，無祥異也，人事脩不脩而然也。
今世將考孤虛，占城池，合龜兆，視吉凶，觀星辰風雲之變，欲以成勝立功，臣以為難。夫將者，上不制於天，下不制於地，中不制於人。故兵者，兇器也。爭者，逆德也。將者，死官也。故不得已而用之。
無天於上，無地於下，無主於後，無敵於前。一人之兵，如狼如虎，如風如雨，如雷如霆，震震冥冥，天下皆驚。
勝兵似水，夫水至柔弱者也，然所觸，丘陵必為之崩，無異也，性專而觸誠也。今以莫邪之利，犀兕之堅，三軍之眾，有所奇正，則天下莫當其戰矣。故曰：「舉賢用能，不時日而事利、明法、審令，不卜筮而獲吉、貴功、養勞，不禱祠而得福。」又曰：「天時不如地利，地利不如人和，古之聖人，謹人事而已。」
吳起與秦戰，舍不平隴畝，樸嫩蓋之，以蔽霜露，如此何也？不自高人故也。乞人之死不索尊，竭人之力不責禮，故古者甲冑之士不拜，示人無已煩也。夫煩人而欲乞其死，竭其力，自古至今，未嘗聞矣。
將受命之日，忘其家，張軍宿野忘其親，援抱而鼓忘其身。吳起臨戰，左右進劒。起曰：「將專主旗鼓爾，臨難決疑，揮兵指刃，此將事也。一劒之任，非將事也。」
三軍成行，一舍而後成三舍，三舍之餘，如決川源。望敵在前，因其所長而用之。敵白者堊之，赤者赭之。
吳起與秦戰未合，一夫不勝其勇，前獲雙首而還。吳起立斬之。軍吏諫曰：「此材士也，不可斬！」起曰：「材士則是矣，非吾令也。」斬之。
〈將理〉
凡將，理官也，萬物之主也，不私於一人。夫能無移於一人，故萬物至而制之，萬物至而命之。
君子不救囚於五步之外，雖鉤矢射之，弗追也。故善審囚之情，不待菙楚，而囚之情可畢矣。
笞人之背，灼人之脅，束人之指，而訊囚之情，雖國士有不勝其酷，而自誣矣。
今世諺云：「千金不死，百金不刑。」試聽臣之言、行臣之術，雖有堯、舜之智，不能關一言；雖有萬金，不能用一銖。
今夫決獄，小圄不下十數，中圄不下百數，大圄不下千數。十人聯百人之事，百人聯千人之事，千人聯萬人之事，所聯之者，親戚兄弟也，其次婚姻也，其次知識故人也。是農無不離田業，賈無不離肆宅，士大夫無不離官府。如此關聯良民，皆囚之情也。兵法曰：「十萬之師出，日費千金。」今良民十萬，而聯於囚圄，上不能省，臣以為危也。
〈原官〉
官者，事之所主，為治之本也。制者，職分四民，治之分也。貴爵富祿必稱，尊卑之體也。
好善罰惡，正比法，會計民之具也。均井地，節賦斂，取與之度也。程工人，備器用，匠工之功也。分地塞要，殄怪禁淫之事也。
守法稽斷，臣下之節也。明法稽驗，主上之操也。明主守，等輕重，臣主之權也。明賞賚，嚴誅責，止姦之術也。審開塞，守一道，為政之要也。
下達上通，至聰之聽也。知國有無之數，用其仂也。知彼弱者，強之體也。知彼動者，靜之決也。