一曰：賢主所貴莫如士。所以貴士，為其直言也。言直則枉者見矣。人主之患，欲聞枉而惡直言。是障其源而欲其水也，水奚自至？是賤其所欲而貴其所惡也，所欲奚自來？能意見齊宣王。宣王曰：“寡人聞子好直，有之乎？”對曰： “意惡能直？意聞好直之士，家不處亂國，身不見污君。身今得見王，而家宅乎齊，意惡能直？”宣王怒曰：“野士也！”將罪之。能意曰：“臣少而好事，長而行之，王胡不能與野士乎，將以彰其所好耶？”王乃舍之。能意者，使謹乎論於主之側，亦必不阿主。不阿，主之所得豈少哉？此賢主之所求，而不肖主之所惡也。狐援說齊湣王曰：“殷之鼎陳於周之廷，其社蓋於周之屏，其乾戚之音在人之游。亡國之音不得至於廟，亡國之社不得見於天，亡國之器陳於廷，所以為戒。王必勉之！其無使齊之大呂陳之廷，無使太公之社蓋之屏，無使齊音充人之游。”齊王不受。狐援出而哭國三日，其辭曰：“先出也，衣絺紵；後出也，滿囹圄。吾今見民之洋洋然東走而不知所處。”齊王問吏曰：“哭國之法若何？” 吏曰：“斮。”王曰：“行法！”吏陳斧質於東閭，不欲殺之，而欲去之。狐援聞而蹶往過之。吏曰：“哭國之法斮，先生之老歟？昏歟？”狐援曰：“曷為昏哉？”於是乃言曰：“有人自南方來，鮒入而鯢居，使人之朝為草而國為墟。殷有比干，吳有子胥，齊有狐援。已不用若言，又斮之東閭，每斮者以吾參夫二子者乎！”狐援非樂斮也，國已亂矣，上已悖矣，哀社稷與民人，故出若言。出若言非平論也，將以救敗也，固嫌於危。此觸子之所以去之也，達子之所以死之也。趙簡子攻衛，附郭。自將兵，及戰，且遠立，又居於犀蔽屏櫓之下。鼓之而士不起。簡子投桴而嘆曰：“嗚呼！士之速弊一若此乎！”行人燭過免胄橫戈而進曰： “亦有君不能耳，士何弊之有？”簡子艴然作色曰：“寡人之無使，而身自將是眾也，子親謂寡人之無能，有說則可，無說則死！”對曰：“昔吾先君獻公即位五年，兼國十九，用此士也。惠公即位二年，淫色暴慢，身好玉女，秦人襲我，遜去絳七十，用此士也。文公即位二年，厎之以勇，故三年而士盡果敢；城濮之戰，五敗荊人，圍衛取曹，拔石社，定天子之位，成尊名於天下，用此士也。亦有君不能耳，士何弊之有？”簡子乃去犀蔽屏櫓，而立於矢石之所及，一鼓而士畢乘之。簡子曰：“與吾得革車千乘也，不如聞行人燭過之一言。”行人燭過可謂能諫其君矣。戰鬥之上，桴鼓方用，賞不加厚，罰不加重，一言而士皆樂為其上死。
直諫二曰：言極則怒，怒則說者危。非賢者孰肯犯危？而非賢者也，將以要利矣；要利之人，犯危何益？故不肖主無賢者。無賢則不聞極言，不聞極言，則奸人比周，百邪悉起。若此則無以存矣。凡國之存也，主之安也，必有以也。不知所以，雖存必亡，雖安必危。所以不可不論也。齊桓公、管仲、鮑叔、甯戚相與飲。酒酣，桓公謂鮑叔曰：“何不起為壽？”鮑叔奉杯而進曰：“使公毋忘出奔在於莒也，使管仲毋忘束縛而在於魯也，使甯戚毋忘其飯牛而居於車下。”桓公避席再拜曰：“寡人與大夫能皆毋忘夫子之言，則齊國之社稷幸於不殆矣！”當此時也，桓公可與言極言矣。可與言極言，故可與為霸。荊文王得茹黃之狗，宛路之矰，以畋於雲夢，三月不反。得丹之姬，淫，期年不聽朝。葆申曰：“先王卜以臣為葆，吉。今王得茹黃之狗，宛路之矰，畋三月不反；得丹之姬，淫，期年不聽朝。王之罪當笞。”王曰：“不穀免衣襁褓而齒於諸侯，願請變更而無笞。”葆申曰： “臣承先王之令，不敢廢也。王不受笞，是廢先王之令也。臣寧抵罪於王，毋抵罪於先王。”王曰：“敬諾。”引席，王伏。葆申束細荊五十，跪而加之於背，如此者再，謂王：“起矣！”王曰：“有笞之名一也，遂致之！”申曰：“臣聞君子恥之，小人痛之。恥之不變，痛之何益？”葆申趣出，自流於淵，請死罪。文王曰：“此不穀之過也，葆申何罪？”王乃變更，召葆申，殺茹黃之狗，析宛路之矰，放丹之姬。後荊國兼國三十九。令荊國廣大至於此者，葆申之力也，極言之功也。