蘇秦者，東周雒陽人也。【索隱】：蘇秦字季子，蓋蘇忿生之後，己姓也。譙周云：“秦兄弟五人，秦最少。兄代，代弟厲及辟、鵠，並為遊說之士。”此下雲“秦弟代，代弟厲”也。【正義】：戰國策云：“蘇秦，雒陽乘軒里人也。”藝文志雲蘇子三十一篇，在縱橫流。敬王以子朝之亂從王城東遷雒陽故城，乃號東周，以王城為西周。東事師於齊，而習之於鬼谷先生。【集解】：徐廣曰：“潁川陽城有鬼谷，蓋是其人所居，因為號。”駰案：風俗通義曰“鬼谷先生，六國時從橫家”。索隱按：鬼谷，地名也。扶風池陽、潁川陽城並有鬼谷墟，蓋是其人所居，因為號。又樂壹注鬼谷子書雲“蘇秦欲神祕其道，故假名鬼谷”。
出遊數歲，大困而歸。【索隱】：按：戰國策此語在說秦王之後。兄弟嫂妹妻妾竊皆笑之，曰：“周人之俗，治產業，力工商，逐什二以為務。今子釋本而事口舌，困，不亦宜乎！”蘇秦聞之而慚，自傷，乃閉室不出，出其書遍觀【索隱】：音遍官二音。按：謂盡觀覽其書也。之。曰：“夫士業已屈首受書，【索隱】：按：謂士之立操。業者，素也，本也。言本已屈首低頭，受書於師也。而不能以取尊榮，雖多亦奚以為！”於是得周書陰符，伏而讀之。期年，以出揣摩，集解戰國策曰：“乃發書，陳篋數十，得太公陰符之謀，伏而誦之，簡練以為揣摩。讀書欲睡，引錐自刺其股，血流至踵。曰：‘安有說人主不能出其金玉錦繡，取卿相之尊者乎？’期年，揣摩成。”鬼谷子有揣摩篇也。【索隱】：戰國策雲“得太公陰符之謀”，則陰符是太公之兵符也。揣音初委反，摩音姥何反。鄒誕本作“揣靡”，靡讀亦為摩。王劭雲“揣情、摩意是鬼谷之二章名，非為一篇也”。高誘曰“揣，定也。摩，合也。定諸侯使讎其術，以成六國之從也”。江邃曰“揣人主之情，摩而近之”，其意當矣。曰：“此可以說當世之君矣。”求說周顯王。顯王左右素習知蘇秦，皆少之。【索隱】：謂王之左右素慣習知秦浮說，多不中當世，而以為蘇秦智識淺，故云“少之”。劉氏云：“少謂輕之也。”弗信。
乃西至秦。秦孝公卒。說惠王曰：“秦四塞之國，被山帶渭，東有關河，正義東有黃河，有函谷、蒲津、龍門、合河等關；南山及武關、嶢關；西有大隴山及隴山關、大震、烏蘭等關；北有黃河南塞：是四塞之國，被山帶渭為界。地里。江岷江，渭州隴山之西南流入蜀，東至荊陽入海也。河謂黃河，從同州小積石山東北流，至勝州即南流，至華州又東北流，經魏、滄等州入海。各是萬里已下。西有漢中，南有巴蜀，北有代馬，【索隱】：按：謂代郡馬邑也。地理志代郡又有馬城縣。一雲代馬，謂代郡兼有胡馬之利。此天府也。【索隱】：按：周禮春官有天府。鄭玄曰：“府，物所藏。言天，尊此所藏若天府然。”以秦士民之眾，兵法之教，可以吞天下，稱帝而治。”秦王曰：“毛羽未成，不可以高蜚；文理未明，不可以併兼。”方誅商鞅，疾辯士，弗用。
乃東之趙。趙肅侯令其弟成為相，號奉陽君。奉陽君弗說之。
去游燕，歲餘而後得見。說燕文侯【索隱】：說音稅，下並同。燕文侯，史失名。曰：“燕東有朝鮮、【索隱】：潮仙二音，水名。遼東，北有林胡、樓煩，索隱地理志樓煩屬雁門郡。【正義】：二胡國名，朔、嵐已北。西有雲中、九原，索隱按：地理志雲中、九原二郡名。秦曰九原，漢武帝改曰五原郡。【正義】：二郡並在勝州也。雲中郡城在榆林縣東北四十里。九原郡城在榆林縣西界。南有呼沱、易水，【集解】：周禮曰：“正北曰并州，其川呼沱。”鄭玄曰：“呼沱出鹵城。”【索隱】：按：滹穡水名，并州之川也，音呼沱。又地理志鹵城，縣名，屬代郡。滹鷙幼韻囟至參合，又東至文安入海也。【正義】：呼沱出代州繁畤縣，東南流經五台山北，東南流過定州，流入海。易水出易州易縣，東流過幽州歸義縣，東與呼沱河合也。地方二千餘里，帶甲數十萬，車六百乘，騎六千匹，粟支數年。【索隱】：按：戰國策“車七百乘，粟支十年”。南有碣石、【索隱】：碣石山在常山九門縣。地理志大碣石山在右北平驪城縣西南。雁門之饒，【正義】：雁門山在代，燕西門。北有棗栗之利，民雖不佃作而足於棗栗矣。此所謂天府者也。
“夫安樂無事，不見覆軍殺將，無過燕者。大王知其所以然乎？夫燕之所以不犯寇被甲兵者，以趙之為蔽其南也。秦趙五戰，秦再勝而趙三勝。秦趙相斃，而王以全燕制其後，此燕之所以不犯寇也。且夫秦之攻燕也，逾雲中、九原，過代、上谷，彌地數千里，雖得燕城，秦計固不能守也。秦之不能害燕亦明矣。今趙之攻燕也，發號出令，不至十日而數十萬之軍軍於東垣矣。【索隱】：地理志高帝改曰真定也。【正義】：趙之東邑，在恆州真定縣南八里，故常山城是也。渡呼沱，涉易水，不至四五日而距國都矣。故曰秦之攻燕也，戰於千里之外；趙之攻燕也，戰於百里之內。夫不憂百里之患而重千里之外，計無過於此者。是故原大王與趙從親，天下為一，則燕國必無患矣。”