股權分置改革目的是通過非流通股股東以一定形式向流通股股東支付對價,從而實現全流通。會計上對此爭議最多的是非流通股股東支付對價是計入費用還是資產,以及相關賬務如何處理的問題。筆者認為,“對價”究竟應該如何進行會計處理,取決於它的性質。在研究股權分置改革中“對價”的會計處理問題前,首先應該明確“對價”的含義。
一、“對價”的含義及主要方式
(一)對價的含義
對價(consideration)原本是英美契約法上的效力原則,其本意是為換取另一個人做某事的允諾,某人付出的不一定是金錢。從法律關係看,對價是一種等價有償的允諾關係,某人允諾是為了換取另外一個人對允諾的承諾。從經濟學角度說,對價就是衝突雙方實現帕累托改進的條件。在平等個體之間法律關係衝突情況下,效率的解決只能通過平等個體之間的妥協來解決。在法律衝突的協調過程中,只要滿足對價自由讓度並給予及時補償而不使任何一方損失的條件,就能實現帕累托改進。
我國契約法並沒有對價的概念和規定,但國內法學研究人士認為,這並不意味著就沒有調整的法律規定,只不過是從權利義務對價的角度來調整。例如對一個權利義務明顯不平衡的情況,英美法從對價理論角度來考慮不充分的對價背後是否隱藏著欺詐、脅迫等不公平的事實,從而決定契約是否存在對價；而我國契約法對相同情況也可從有無欺詐、脅迫來分析並決定契約效力。如果沒有這些非法情節,當事人還可以顯失公平為由行使變更和撤銷契約的權利。在我國的司法實踐中,根據當事人取得權利有無代價(對價),往往將契約區分為有償契約和無償契約。有償契約是交易關係,是雙方財產的交換,是對價的交換。無償契約不存在對價,不是財產的交換,是一方付出財產或者勞務(付出勞務可以視為付出財產利益)。可見,“對價”是合法的,是一種等價有償的允諾關係。如果股改方案是一種雙方約定,那么支付對價就是股改方案生效的前提條件。在對價一體的情況下,只有約定對價全部滿足,股改方案才能最終生效,也就是說,非流通股才能最終獲得流通權。
此外,“對價”的出現也是合理的。國內公司上市之初,都有一部分內部股、國有股是禁止上市流通的,隨著資本市場的發展和市場經濟體制的不斷健全,股權分置改革勢在必行。但是4500億的非流通股如果上市交易,對於流通股股東來說,就意味著巨大的股票價格下跌風險。為了補償流通股股東的風險損失,“對價”不可缺少。
(二)對價的範圍
對價所包含的範圍實際上是契約中一方所有的允諾。現在人們在談一份股改方案的時候,往往說“支付的對價是多少,大股東又承諾了什麼”,這就存在概念上的錯誤。支付的股權補償以及大股東提供的其他承諾是一體的,都包含在對價之中。以“三一重工”為例，其最後確定的股改實施方案是10送3.5股加8元,同時大股東未來的減持條件是實施股改方案後任意連續五個交易日股價不低於每股19元(復權價格),後來又補充承諾根據股票價格波動情況,投入不超過兩億資金增持三一重工流通股。那么這份方案的對價就包括了三個部分：送股派現、減持條件、增持承諾。這三個部分是一體的,並不是哪一個條款單獨構成了股改對價。明確了“對價”的範圍,對於其會計處理的思考才會全面。
(三)對價的主要方式——送股
對價的方式一般包括送股、縮股、轉增、送現金及權證等。據統計,截至2005年11月7日,在已完成或啟動股改程式的234家公司中,有224家公司推出了送股方案,占公司總數的96%。筆者認為,送股對價方式以其獨有的優點已成為股改的潮流。
1.流程最簡單,操作性最強
送股對價是所有對價方案中流程最簡單、操作性最強的方案,簡單明了成為非流通股東選擇送股的主要原因。
與縮股相比,採用送股方案的公司總股本保持不變,迴避了註銷部分股本所必需的工商管理及股東大會批准等流程。
與轉增相比,送股對流通股東的對價非常明晰,流通股東很容易理解自己在股改中得到了什麼,非流通股東在股改中付出了什麼。而轉增容易讓流通股東造成誤解,即使沒有進行股改,上市公司進行股本轉增也是很普遍的現象,因此“轉增”很容易產生流通股東什麼也沒有得到,而非流通股東什麼也沒有付出的誤解。清華同方之所以成為惟一一家股改失敗的公司,其主要原因也正在於此。
與送現金相比,送股不改變公司及大股東的資產狀況,而送現金則使大股東失去了寶貴的發展資金,可能對上市公司的長遠發展產生不利影響。
2.可理解性強
送股對價很容易讓流通股股東理解並接受是一個不可代替的優勢。股改能否成功,最關鍵的因素之一是取得流通股股東認同並積極參與投票。投票能否通過關係到一家公司股改的成敗,而投票率的高低則關係到整個股改的成敗。從這個角度看,讓流通股股東認同並積極參與,成為上市公司及保薦機構確定對價方案的決定性因素之一。
3.有利於最佳化公司治理結構
上市公司普遍存在一股獨大、治理結構不完善的問題,股改的根本目的也正是為了改善公司治理結構。通過送股,使大股東持股比例降低,一股獨大的局面得到改善,流通股股東的發言權將更大,公司治理有望得到改善。