上市公司進行資本運作,通常會涉及到購買與出售公司的股權,由於有部分上市公司通過買賣控股子公司,取得巨額股權轉讓收益的方法營造經營業績,對整個證券市場帶來不良的影響。監管部門為了限制這種營造利潤的行為,提出應在辦理了工商變更手續後,才可以確認購買日與出售日的意見,即出售股權和購買股權,都需要辦理工商變更手續。問題是在辦理工商登記期間,由被投資企業(即出讓方的控股子公司)產生的投資收益應由轉讓雙方誰來享有呢?由於購買方的轉讓款掛在往來賬上,會計期末是否應該計提壞賬準備?被購買企業的財務和經營政策實際上已經被購買方控制,但由於購買雙方未確認股權轉讓,被購買企業當期會計報表應納入誰的合併範圍?本文針對該情況作一探討。
一、購買日與出售日的確認
股權變更購買日與出售日在會計上如何確認一直是各方關注的核心,會計處理在有關法規與實際操作上存在較大的分歧。
1、對於購買日的確認,財會[1998]66號文就規定了四條原則:
公司購買其他企業,應以被購買企業對淨資產和經營的控制權實際上轉移給購買公司的日期作為購買日,即被購買企業以其淨資產和經營的控制權上的主要風險和報酬已經轉移,並且相關的經濟利益能夠流入購買公司為標誌。
在會計處理具體實務中,只有當保護相關各方權益的所有條件均被滿足時,才能認定控制權已經轉讓給了購買公司。這些條件包括:
①購買協定已獲股東大會通過,並已獲相關政府部門批准;
②購買公司和被購買企業已辦理必要的財產交接手續;
③購買公司已支付購買價款的大部分(一般應超過50%);
④購買公司實際上已經控制被購買企業的財務和經營政策,並從其經濟活動中獲得利益或承擔風險等。
2、對於出售日的確認,是財會[2002]18號文規定的,也採用了與財會[1998]66號文一致的原則。具體如下:
企業轉讓股權收益的確認,應採用與轉讓其他資產相一致的原則,即以被轉讓的股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移給購買方,並且相關的經濟利益很可能流入企業為標誌。
在會計處理具體實務中,只有當保護相關各方權益的所有條件均能滿足時,才能確認股權轉讓收益。這些條件包括:
①出售協定已獲股東大會(或股東會)批准通過;
②與購買方已辦理必要的財產交接手續;
③已取得購買價款的大部分(一般應超過50%);
④企業已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險等。
值得注意的是,如果有關股權轉讓需要經過國家有關部門批准,則股權轉讓收益只有在滿足上述條件並且取得國家有關部門的批准檔案時才能確認。有關股權轉讓主要限於中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股權轉讓。
上述檔案對股權變更中長期投資的確認只規定了四個條件,並未提出需取得工商登記後才能確認長期投資的要求,在實務中,由於某種原因導致工商變更登記延後,那么根據監管部門規定,就算已經滿足了其他條件也不能確認股權轉讓。筆者就曾經遇到過轉讓價款已全部支付並辦妥其他相關交接手續,但工商變更登記拖了一年之久的情況,這樣就會對轉讓雙方都造成一定的影響。
針對購買日與出售日的確認,筆者認為股權轉讓雙方應在被轉讓股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移及轉讓款已支付50%以上時,作為股權轉讓的購買日與出售日。因為在股權轉讓協定已獲買售雙方股東大會(或股東會)批准通過,買售雙方已辦理必要的財產交接手續,股權轉讓價款的大部分(一般應超過50%)已經支付時,股權購買方實際上已經控制被購買企業的財務和經營政策,並從其經濟活動中獲得利益或承擔風險,股權出售方已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險了。根據實質重於形式原則,股權變更已經完成,工商登記只是形式上的確認了。可是這樣處理又違背了上述監管部門提出”應在辦理了工商變更手續後,才可以確認購買日與出售日”的意見。
如何使股權變會計處理既符合了相關會計制度及《投資》準則的有關要求又不違反監管部門的要求呢?下面結合舉例從一般的股權變更過程中長期投資與投資收益核算來探討其特殊性。