試論管理審計與公司治理(二)

 
二、公司治理與公司治理結構

正是由於企業財產所有權與經營權的分離，現代企業必然產生嚴守制衡機制、以委託代理關係為主、體現特定經濟利益關係的產權關係，即“公司治理結構”（corporate governance）或法人治理結構：股東會授權董事會經營管理公司，董事會委託總經理代理公司的日常事務，總經理委託財務經理、會計人員為反映其經營業績、解脫其受託責任而進行會計活動。這一結構所體現的所有者和經營者的關係，共同構成完整意義上的“產權結構”。

關於公司治理結構目前理論界基本可以概括為四種觀點：
1、制度安排說。
公司治理結構狹義的講是指有關公司董事會的功能結構、股東的權力等方面的制度安排；廣義的講，是指有關公司控制權和剩餘索取權分配的一整套法律和制度性安排。
2、組織結構說。
公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級管理人員三者組成的一種組織結構，在這種結構中，上述三者形成一定的制衡關係。
3、相互作用說。
公司治理結構是指高級管理階層、股東、董事會和公司其他的有關利益人的相互作用的基本問題。
4、決策機制說。
它認為治理結構分配公司非人力資本的剩餘控制權，即資產使用權如果在初始契約中沒有詳細規定的話，治理機構將決定其如何作用。不論哪種觀點我們都不難看出，公司治理結構主要是指公司的內部治理機制，是指在所有者、董事會、經理層之間形成的一種責、權、利相匹配的制度安排。

中外有關公司治理的表述較多，相比而言，能為多數人接受的是認定其為“一種制度安排”，即指關於公司內外部利益相關者之間權力、責任和利益的制度安排，其實質是各利益相關者之間的相互制衡機制。這種相互制衡機制及其有效運行，在公司內部是通過所有者、董事會、監事會及管理層之間的契約直接支撐的，在公司外部是通過資本市場、產品市場及經理市場上的競爭間接實現的。

世界經濟合作與發展組織(ｏｅｃｄ)制定的《公司治理結構原則》指出，一個良好的公司治理結構應當:維護股東的權利；確保包括小股東和外國股東在內的全體股東受到平等的待遇，若其權利受到損害，他們應有機會得到補償；確保利益相關者的合法權益，並且鼓勵公司和利益相關者積極地進行合作；保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息；確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，並確保董事會對公司和股東負責。

公司治理結構就是要在財產所有權與管理經營權分離的前提下，在公司各利益相關者之間建立起相互獨立、相互制約、權責明確、互相配合的機制，並通過建立科學的決策程式和監督制度，使各自的正當權利得到保障、行為受到合理約束。具體說來，主要有三：

首先，按照現代企業制度的要求，必須明晰產權及產權關係，以此為基礎對各權利主體的角色進行正確定位，合理設定產權主體權利的行為邊界，明確規定產權主體之間的權利關係，從而在公司內部形成有效的權利制衡機制，避免、克服及解決“內部人控制”等問題。

其次，根據效率優先兼顧公平的原則，必須充分調動各權利主體的積極性、主動性及創造性，靈活採取多種激勵方式，務求激勵作用均衡有效，努力促成不同權利主體在諸多層面上的利益趨同。再次，基於有效的激勵需輔之以有效的約束之理念，建立健全監督與制約制度，在公司內部形成有效的約束機制，以減少、遏制及杜絕“道德風險”、“掠奪經營”、“掏空資財”等行為與現象，進而在制度安排上降低代理成本與監督成本，提高運營效率、效果及效益。

最後，鑒於權責利效相結合的要求，無論是權利制衡、激勵約束或績效評價，都需要真實、完整的信息及其完全、及時的傳遞，因而必須確保信息的質量並充分發揮其作用，從而要在公司內部形成有效的信息溝通與反饋機制，以減少、克服及解決“信息不對稱”等問題及其產生的諸多弊端。　

從科學決策的角度來看，治理結構還不能解決公司治理的所有問題，建立在決策科學觀念上的公司治理不僅需要一套完備的公司治理結構，更需要若干具體的超越結構的治理機制。公司的有效運作和決策科學不僅需要通過股東大會、董事會和監事會發揮作用的內部監控機制，而且需要一系列通過證券市場、產品市場和職業經理市場來發揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、審計和社會輿論等。外部治理機制是一種非正式制度安排，當公司被不恰當地決策與經營，而內部治理又無能為力、治理缺乏效率時，或內部人勾結損害外部利害相關者的利益時，外部治理將控制內部人事控制，出現更換董事、總經理等情況。因此，公司治理比公司治理結構涵義更廣，公司治理不僅包含內部治理結構，還包括外部治理機制，是兩者的統一。