上一次，烏龜和兔子賽跑，本來勝卷在握的小兔子可以贏得比賽，只是由於兔子太貪睡，太輕敵了。而輸給了烏龜。於是，兔子忍辱負重，苦練了三年，直到覺得自己已是長跑冠軍，便再次向烏龜挑戰，準備一雪恥辱。
烏龜接受了挑戰，因為他不想被別人稱為“縮頭烏龜”。
第二天，烏龜如約來到比賽現場，烏龜做了熱身運動，迎接比賽的到來。比賽就快開始了。跑道四周擠滿了圍觀的觀眾，大家覺得這次兔子一定能贏。
比賽開始了，兔子飛奔著向對面的紅旗跑去。紅旗就是往返的標誌。當兔子饒過紅旗往回跑的時候，烏龜只跑了幾米遠。
烏龜急得直冒冷汗，忽然發現了觀眾中有老虎就座，不由計上心來。烏龜大喊：“老虎大王，雖然大家都叫你大王，但我對你還是心有不服。耳聽為虛，眼見為實。你若能把我踢飛，我小烏龜就甘拜下風。”老虎聽了，使出全身的力氣，把烏龜踢飛了，老虎拍了拍手，趾高氣揚的走進森林。
烏龜被老虎踢了一腳雖然有點痛，卻心花怒放，他的激將法成功了。烏龜在天空中劃了一條優美的弧線，落下，彈起，落下，彈起，最後掉進了紅旗後面的灌木里。
此時，兔子已經離終點不遠了，它在做最後的衝刺，旁觀者都認為兔子這次必勝了。
突然，烏龜從灌木林里飛了出來。比上次飛得更快、更高、更遠。一直落到了終點，剛好比兔子快了零點零一秒。森林裡震動了，烏龜又贏了兔子。
原來，烏龜落進的那片灌木林里，正好落到了熟睡的獅子上面，被驚醒的獅子一怒之下踢了烏龜一腳，對於打擾它美夢的人當然不能輕饒……