本文所敘述故事發生於三國之初。漢獻帝建安十五年(210)，孫權大將周瑜和劉備在赤壁之戰中大破曹操軍隊，不久周瑜病死江陵。魯肅代替周瑜成為孫權的謀佐，勸孫權將荊州借給劉備共拒曹操，劉備很快取得益州，形成了曹、劉、孫三方鼎峙局面。孫權勸呂蒙注意學習的故事就發生在此時。
——題記
吳國大將呂蒙十分善於領兵作戰，曾立下不少戰功。但是他有一個缺點，就是不愛讀書。一天，孫權對呂蒙說：“你現在掌管軍政大權，應當多讀些史書、兵書，才能把事情辦好，不可以不學習！”
呂蒙聽了，啊！讓我去讀書，我的媽呀讀書有什麼意思？我不讀書照樣能打勝仗。得找個理由把它推辭掉。呂蒙搖搖頭，很為難的說：“主公，不是我不想學習，實在是軍隊里事情太多，軍務繁雜，抽不開時間，哪有時間讀書啊！”
孫權聽了，好象很不高興，好你個臭小子，居然連我的話都不聽，還來搪塞我，豈有此理，我得好好說他幾句，“你連大王的話都不聽，還不翻了天。”孫權氣呼呼地大聲批評他道：“你這話說的就不對了！我難道想讓你研究經書成為博士嗎！時間是人擠出來的！”
呂蒙一聽孫權大聲罵他，早就嚇得六神無主，魂飛魄散。主公今天怎么了，我才推辭了一下，他就把我罵成這樣。
孫權又提著嗓子對呂蒙道：“只是應當讓你博覽群書，多多了解一下古往今來的事情罷了。你還說什麼軍中事務繁多。”“是呀！我軍中事情本來就很多。”呂蒙解釋道。孫權一聽，喲呵，你一個將軍的事務怎么比我的還多，看來我說的不夠深刻，還得繼續勸。他又接著說道：“你說你事務多，誰比得我的事務多呢？”這下，呂蒙就不敢說什麼了。孫權一邊暗自高興，一邊心平氣和的說：“我過去愛讀書，主管國家大事以來，雖然很忙，但還是擠出不少時間，攻讀史書、兵書，收穫很大。你為什麼不刻苦讀書呢？”
聽了孫權的話，呂蒙感到很慚愧，心服口服。看來還是主公說的對，我不應該推辭。
從此，他開始努力讀書學習，知識越積越多。
有一次，吳國主將魯肅來到尋陽，魯肅和呂蒙討論評議，非常驚奇。呀！怎么呂蒙變了一個人，不再是原來的那個大老粗了。“你現在的才幹、謀略，已不再是當年吳地的那個阿蒙了！”呂蒙高興地回答：“有志之士離別三日，就要重新擦亮眼睛用新的眼光想看了，長兄為什麼知道這件事這么晚啊！”魯肅答道：“對對對！士別三日，得刮目相待呀！”
魯肅想，看來呂蒙也是一個有成就的人，何不與他結為朋友呢！魯肅於是拜見呂蒙的母親，與呂蒙結為朋友成為知己。