小木偶得到了所有的表情，於是它跑到熊警官那兒，向它說理，小紅狐一臉的奸笑，小木偶火冒三丈，熊警官把小紅狐丟了出去，把紅背包還給了小木偶。
小木偶走啊走，來到了森林裡，從紅背包中拿出一塊大大的桌布，放在地上，正準備做飯，忽然一陣大風吹來，把桌布吹走了，小木偶拚命的追，終於風停了，小木偶在一個黑黑的山洞前撿起桌布，走了進去。
山洞裡的寶石閃閃發光，小木偶想挖幾塊回去做個紀念，於是從背包中拿出一把小鐵鍬，用力的挖，忽然一個影子閃過，小鐵鍬不見了，小木偶詫異的看看自己的手，原來，這兒是仙女們的家園，一顆寶石代表一個仙女的生命，如果寶石脫離地面的話，某一個仙女就會死去，小木偶臉紅了，對仙女說：“對不起，我差點傷害了你們，請你們多多諒解！”仙女們原諒了小木偶，並讓他在山洞住了下來。
小木偶漸漸長大了，不需要依靠別人了，它想起了給它生命的老木匠，不知道他現在怎樣了，於是他回到了老木匠家，可結果讓他大吃一驚，老木匠死了，小木偶在他的墓碑上放聲大哭，他請求仙女們把自己變成一棵樹，立在老木匠的墓碑旁，永遠的守護著老木匠，“可是，你自己……”小木偶跪在地上，仙女們只好答應了。仙女們用魔棒在小木偶身上點了三下，小木偶從此變成了一棵結實的大樹，永遠的守護著老木匠，沒有人敢對他動一根毫毛，因為他們都知道，這是莊嚴的，不能用金錢換取的真情！