話說宋國圍住彭城，日夜攻打。老佐英勇威武，身先士卒，使得宋軍士氣大振，不到半月，彭城守軍便危在旦夕。一日，魚石、魚府在城上督戰，見宋軍人多如蟻，個個奮勇，架梯登城，人人爭先；又見一員大將銀盔銀甲、金戈白馬，馳騁於疆場之上，調兵遣將。一楚將問道：“這位宋將是誰？”魚石答道：“是新任司馬、圍兵主將老佐。”楚將紛紛議論說：“攻城主將，不在軍後觀敵了陣，卻突于軍前左馳右騁，怎能不鼓舞士氣！如此看來，彭城太危險了！”但魚石是個有心計的人，他又對部下說：“事將成而敗，事將敗而成，歷史上有不少例子，怎知我軍必敗？老佐英勇雄武，身先士卒，這是他成功之本；剛愎自用，目中無人，這又是他失敗之根。又怎知他的軍隊必勝？”楚將問：“左師好像成竹在胸，有什麼好計策？”魚石回答說：“兩軍相對，帥在前還是在後，要見機行事。現在宋兵攻城，主將突出在前，冒著箭矢而馳騁，這是兵家的大忌呀！我有一條小計，如果照計行事，宋軍成敗，還很難說。”
原來魚石是讓部下放暗箭，射殺老佐，老佐正在軍前督戰，忽然飛來一箭，入胸五寸。不幸墜馬身亡。宋軍群龍無首，潰不成軍，四散逃竄。
老佐眷屬正處宋營軍帳中，有侍女、十數家將、數十侍衛。忽聞老佐陣亡，又見潰軍如潮湧來，眾家將急忙駕車，保老夫人奔逃。且戰且逃，至傍晚，追兵雖已不見，但老夫人身旁僅剩下兩名侍女、一位駕車家將了。家將不敢稍停，披星戴月，摸黑前行，慌不擇路，沿西南方向奔去。第二日天明時分，來到一個偏僻村莊，向村民問去宋都之路，均搖頭說不知。家將只知應向西行，豈知早已偏南。一行四人繞小道，行程七日，仍不見宋都，卻來到了陳國相邑（今河南鹿邑東）。正行之時，老夫人突覺腹中疼痛。原來老夫人已有七月身孕，老佐為踐君前諾言，以必勝之心攜眷出征。此時兵敗,老夫人又有喪夫之悲，亡命他國，心中焦慮，身體疲勞，以至腹中胎動，疼痛難忍。侍女驚慌無措，家將忙停車於路旁，奔至村中尋一老婦前來。不過幾刻時光，只聽篷車之內響起“哇哇”哭聲，一個早產男嬰出世，這便是老佐之子──老子。老子降生，體弱而頭大，眉寬而耳闊，目如深淵珠清澈，鼻含雙梁中如轍。因其雙耳長大，故起名為“聃”；因其出生於庚寅虎年（公元前571年)，親鄰們又呼之曰小狸兒，即“小老虎”之意。因江淮間人們把“貓”喚作“狸兒”，音同“李耳”。久而久之，老聃小名“狸兒”便成為大名“李耳”一代一代傳下來了。
接生老婦見母子可憐，讓一行五口住進自己家中。老丈以開藥店為生，陳姓，人稱陳老爹，所以都稱老婦為陳媽媽。陳媽媽膝下無兒無女，為人厚道熱情，讓出三間西廂房，留老夫人一家居住。老夫人在危難之際，遇此善良之人，心中感激不盡；雖說戰亂中顛沛流離，畢竟出於大戶人家，隨身攜帶細軟尚夠度日。加之家將常幫陳老爹營生，二位侍女料理家務，老幼五口，日子過得也還滋潤。從此，宋國戰將老佐的妻兒便在陳國住了下來。
聰穎少年
老聃自幼聰慧，靜思好學，常纏著家將要聽國家興衰、戰爭成敗、祭祀占卜、觀星測象之事。老夫人望子成龍，請一精通殷商禮樂的商容老先生教授。商容通天文地理，博古今禮儀，深受老聃一家敬重。
一日，商容教授道：“天地之間人為貴，眾人之中王為本。”老聃問道：“天為何物？”先生道：“天者，在上之清清者也。”老聃又問：“清清者又是何物？”先生道；“清清者，太空是也。”“太空之上，又是何物？”先生道：“太空之上，清之清者也。”“之上又是何物？”“清之清者之上，更為清清之清者也。”老聃又問。“清者窮盡處為何物？”先生道：“先賢未傳，古籍未載，愚師不敢妄言。”夜晚，老聃以其疑惑問其母，母不能答；問家將，家將不能言。於是仰頭觀日月星辰，低首思天上之天為何物，徹夜不能寐。