西方現代企業制度在亞洲國家的異化，更多的在於亞洲國家企業的管理者的非理性觀念多於理性觀念，他們無法正視自己的責任、權力、義務、風險，所有權觀念的邊界極端不清晰。“主僕不分、反客為主的情況時有發生。”中國社會科學院法學所劉俊海教授說。
解決諸如三星、酒鬼酒、北青傳媒這樣一些東方企業最近遇到的麻煩，最好的辦法是從不同的文化基因出發，來看制度的異化，以內生和外生兩種法律規則來規範代理人和公司高管的行為。
北青 高管另立公司不披露
上市之初的北青傳媒曾經風光無限。但在內地傳統媒體廣告市場大幅下滑的背景之下，北青傳媒上半年淨利潤僅17萬元人民幣，大幅下跌了99.76％。盈利大幅下跌，也成為直接導致北青傳媒部分高管出事的導火索。
從2005年6月9日開始，北青傳媒連續有6名高管被帶走。當天上午，分管廣告業務的副總裁鄭誼軍被批捕。9月1日，另一副總裁鈕明也被反貪局人員以“協助調查”為由帶走。
“中國企業的管理與西方企業在兩個問題上有所不同。”中國社會科學院法學研究所劉俊海教授分析，一個是“好制度”，另一個是“好人”。
前者是各國根據人的脆弱、貪婪、不忠誠等等制定的相關的法律法規，用以規範高管，使之勤勉為公。
後者則是指好的遴選高管的機制沒有建立起來。“這與中國傳統的官本位的機制有相當大的關聯。人是體制內的人，以行政級別決定權力大小。”
鄭誼軍和鈕明的經歷恰恰證明了遴選機制的問題。
49歲的鄭誼軍於北青傳媒在港上市籌備的關鍵時期出任北青傳媒副總裁，不滿40歲的鈕明幾乎同時出任北青傳媒副總裁。
但鈕明同時也擔任註冊於1999年6月的私人公司京城國際文化傳播(北京)有限公司(下稱京城報業)的大股東和法人代表。其個人持股50.1%。
而在北青傳媒上市後兩天，鈕明與鄭誼軍一起註冊了一家較大規模的私人公司京城國際公司，並各自擔任董事長兼總經理、監事職務。這家公司與北青傳媒廣告部門有密切業務往來。
此外，此公司還在北京北青廣告有限公司占有45%的股份。北青廣告註冊資本100萬元，持股55%的大股東為北京青年報社，但公司的法人代表、董事長、經理都是來自代表京城報業的鈕明。
北青上市後，鈕明在京城報業和北青廣告的身份和職位未在上市公司有關檔案中披露，鈕、鄭二人自行註冊投資京城國際公司一事更是鮮為人知。“關聯交易的出現，與制度和人的遴選有著非常大的聯繫。”劉俊海說，代理人的風險在於，他們常常反客為主，侵奪主人的權力。
而如果公司治理完善，內外部制度設計嚴密，則能夠在相當程度上遏制代理人的違規行為。
“關聯交易並非不能進行，但必須進行信息披露，股東和董事要迴避，公平交易且符合規定程式。”
湘酒鬼 大股東無限制提現
成功集團掌門、著名資本玩家劉虹於2003年年底以現金出資受讓湘泉集團持有的ST湘酒鬼8800萬股國有法人股，持股29．04％成為湘酒鬼的第一大股東。成功集團入主酒鬼酒後，2004年，酒鬼酒曾一度實現扭虧為盈，並成功摘帽。然而好景不長，今年上半年，公司再度陷入大幅虧損境地，並爆出了大股東巨額提現的醜聞，涉案資金達4億多元。
4億多元資金的來源包括，成功集團預付款3億元和另一個股權受讓者上海鴻儀股權轉讓款1.2億元。
知情人士透露，成功集團的3億元受讓資金，有1億元從它控股的岳陽恆立（000622）挪用，另有2億元是向工行湘西自治州分行借貸，而此項貸款竟然是由酒鬼酒擔保。
清查發現，截至2005年9月7日，湘酒鬼賬上的4.2億元資金均已被第一大股東成功集團及其關聯方全部轉出。
資本大鱷劉虹操縱悉數轉走公司股權讓款掏空公司資金的做法，使得公司的狀況越來越難以為繼。
熟悉情況的人士稱，劉虹的成功集團一直控制著上市公司的資金，17名公司董事、監事和其他高級管理人員根本不知道該資金的運轉情況，也無法控制該上市公司股權轉讓款。
“與西方企業相比，中國企業需要的是領袖，而西方企業需要的則是集體決策。”英友諮詢總經理邱峰分析劉虹能夠一人操控酒鬼酒資金的原因時說，文化的差異最終導致了制度差異，大股東失去發展力量時必然失控。
“所以當企業快速擴展後遭遇發展限制之後，大股東如果不把錢轉移出來，很可能最後全部虧空。”對於大股東來說，在制度缺失的情況下，轉移資金易如反掌，因此，劉虹的做法也就很容易理解了。
提現醜聞發生後，公司公告劉虹辭去所有職位，酒鬼酒的二股東湘泉集團董事長楊波任代理董事長，總經理一職暫時空缺。
如何將西方的現代企業制度融合到東方的管理中來？“要通過制度來規範上市公司的行為，首先是自我規範，其次必須要有超越公司層面的、嚴格的外部監管。”邱峰說，當企業出現信息披露滯後或信息披露失誤的情況時，監管查處嚴格，使得這些企業為自己的行為付出高昂成本時，對於企業來說不是壞事。
三星 站在變與不變的十字路口
1987年，李健熙執掌三星。他大刀闊斧改革，且成效顯著。但李健熙最近有點煩。63歲的他早在1996年就開始考慮一個令人頭疼的問題，那就是如何把集團的控制權交給自己的兒子。深受儒家文化影響的李健熙也無法擺脫這個“子承父業”的千古魔咒。
1996年，李健熙的兒子李在鎔借發行可轉換公司債券的機會，以每股7700韓元（6.4美元）的價格，買進三星控股公司Everland股票約125萬股，交易價遠低於當時該公司最低股價8.5萬韓元，Everland公司因此損失970億韓元（8000萬美元）。事實上，三星的交易在韓國相當普遍，典型的韓國企業集團，子公司之間往往互為彼此的大股東，同時進行各種交易，以協助財閥家族逃稅，或把財富從父親手上轉給兒子。
但李在榕的交易卻被韓國的法律專業組織等民間組織在2000年6月向韓國檢察官檢舉。2003年12月1日，兩名參與此事的高層被檢方起訴，近日，韓國法院判定兩名主管的罪名成立。
“這一事件的根源主要在於沒有處理好家族利益與企業利益、社會利益的關係，把家族的利益看得高於一切。為了家族的利益不惜犧牲企業的發展，甚至遊走在法律的邊緣。”經濟學家、管理學博士王國進分析三星現象時說，這一現象普遍存在於東亞文化圈中。
“這實質上是西方法制文化被東方的家族利益異化，而不是管理方式本身被異化。”王國進分析說，李健熙的經營管理方式是很成功的，他不僅成功地借鑑了西方的企業管理模式，比較重視企業內部的制度建設和機制建設；而且還結合東方文化的特點採取了以人為本的管理方式。
同時，三星被美國法務部指控通過與多家記憶體晶片廠商一起非法組建價格同盟，哄抬價格，近日，三星被判支付3億美元罰款，5名三星高管人員入獄。
在兩項判決發布不久，蘋果電腦中止了與三星共同投資38億美元生產快閃記憶體晶片的計畫。
王國進認為，這兩次危機並不一定使三星就此一蹶不振，“關鍵是李健熙能否痛定思痛，走出狹隘的家族利益，繞開子承父業的死結，使三星的發展重新回到法律所允許的軌道上來。”
“企業的微觀運行絕不能脫離法律所規定的軌道，任何為了個人和家族利益而試圖鑽法律空子的行為都可能導致企業的滅頂之災。”王國進強調。
來源：每日經濟新聞