關聯交易管理辦法契約 篇1
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上海證券交易所股票上市規則(________年修訂本)》(下簡稱《上市規則》)、《企業會計準則——關聯方關係及其交易的批露》及其他有關法律、法規的規定，為保證公司與關聯方之間發生的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。
第二條 公司的關聯交易是指公司及其控股子公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。
第三條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：
(一)平等、自願、等價、有償的原則;
(二)公平、公正、公開的原則;
(三)關聯方如享有股東大會表決權，除特殊情況外，應當迴避表決;
(四)與關聯方有任何利害關係的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當迴避，若無法迴避，可參與表決，但必須單獨出具聲明;
(五)公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師、獨立財務顧問。
第二章 關聯人和關聯交易的範圍
第四條 公司的關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。
對關聯人的實質判斷應從其對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行。
第五條 具有下列情形之一的法人，為公司的關聯法人：
(一)直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業控制的法人(包括但不限於母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司);
(二)本辦法第六條所列的關聯自然人直接或間接控制的企業;
第六條 公司的關聯自然人是指：
(一)持有公司5%以上股份的個人股東;
(二)公司的董事、監事及高級管理人員;
(三)本條第(一)、(二)項所述人士的親屬，包括：(1)父母;(2)配偶;(3)兄弟姐妹;(4)年滿18周歲的子女和(5)配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
第七條 因與公司關聯法人簽署協定或作出安排，在協定生效後符合第五條和第六條規定的，為公司潛在關聯人。
第八條 本辦法所指關聯交易包括但不限於下列事項：
(一)購買或銷售商品;
(二)購買或銷售除商品以外的其他資產;
(三)提供或接受勞務;
(四)代理;
(五)租賃;
(六)提供資金(包括以現金或實物形式);
(七)擔保;
(八)管理方面的契約;
(九)研究與開發項目的轉移;
(十)許可協定;
(十一)贈與;
(十二)債務重組;
(十三)非貨幣性交易;
(十四)關聯雙方共同投資;
(十五)關鍵管理人員報酬;
(十六)上海證券交易所認為應當屬於關聯交易的其他事項。
第三章 關聯交易的決策
第九條 關聯交易的決策許可權：
(一)公司與其關聯人達成的關聯交易總額高於________萬元(不含________萬元)或公司最近一次經審計淨資產值的5%以上的，必須向董事會秘書報告，由公司董事會作出決議後提交公司股東大會審議，該關聯交易在獲得公司股東大會批准後實施。
任何與該關聯交易有利益關係的關聯人在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。關聯股東有特殊情況無法迴避時，在公司徵得有權部門同意後，可以參加表決，公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明;
(二)公司與其關聯人達成的關聯交易總額在________萬元(不含________萬元)至________萬元(含________萬元)之間或在公司最近經審計淨資產值的0.5%以上5%以下時，必須向董事會秘書報告，並由公司董事會做出決議;
(三)公司與關聯人達成的關聯交易總額在________萬元以下(含________萬元)，必須向董事會秘書報告，由公司總經理批准決定。
(四)對關聯交易總額高於XX萬元或公司最近經審計淨資產值的0.5%以上的，應當由二分之一以上獨立董事認可後再提交董事會討論並對該交易是否對公司有利發表意見。
第十條 董事會在審查有關關聯交易的合理性時，應當考慮以下因素：
(一)如該項關聯交易屬於向關聯方採購或銷售商品的，則必須調查該交易對公司是否有利。當公司向關聯方購買或銷售產品可降低公司生產、採購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯交易存在具有合理性;
(二)如該項關聯交易屬於提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯方提供確定交易價格的合法、有效的依據，作為簽定該項關聯交易的價格依據;
(三)獨立董事對該項關聯交易所發表的明確的獨立意見。
第十一條 公司董事會就關聯交易表決時，有利害關係的當事人屬下列情形的，不得參與表決：
(一)與董事個人利益有關的關聯交易;
(二)董事個人在關聯企業任職或對關聯企業有控股權的，該等企業與上市公司的關聯交易;
(三)按照法律法規和公司章程規定應當迴避。
第十二條 根據本章規定批准實施的關聯交易，公司關聯人在公司簽署涉及關聯交易的協定時，應當採取必要的迴避措施：
(一)任何個人只能代表一方簽署協定;
(二)關聯人不得以任何方式干預上市公司的決定。
第四章 關聯交易的信息披露
第十三條 公司披露關聯交易，應當按照中國證監會及上海證券交易所的規定提交相應的檔案和資料。
第十四條 公司就關聯交易發布的臨時報告應當包括但不限於以下內容：
(一)交易日期、交易地點;
(二)有關各方的關聯關係;
(三)有關交易及其目的的簡要說明;
(四)交易的標的、價格及定價政策;
(五)關聯人在交易中所占權益的性質及比重;
(六)關聯交易涉及收購或者出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業務狀況;
(七)本次關聯交易對公司是否有利;
(八)上海證券交易所和中國證監會要求的其他內容。
第十五條 公司與其關聯人達成的關聯交易總額在XX萬元至XX萬元之間的，或公司最近經審計淨資產值的0.5%至5%之間的，公司應當在簽定協定後兩個工作日內按照《上市規則》的規定進行公告，並在下次定期報告中披露有關交易的詳細資訊。
第十六條 公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高於XX萬元或公司最近經審計淨資產值的5%以上的，公司董事會必須在做出決議後兩個工作日內由董事會秘書報送上海證券交易所並公告。公告內容應當符合《上市規則》的規定。公司應當在有關關聯交易的公告中特別載明：“此項交易需經股東大會批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權。”
第十七條 公司與關聯人就同一標的或者公司與同一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額達到《上市規則》所述標準的，公司應當按《上市規則》的規定予以披露。
第十八條 公司與關聯人之間簽署的涉及關聯交易的協定，包括產品供銷協定、服務協定、土地租賃協定等已經在招股說明書、上市公告書或上一次定期報告中披露，協定主要內容(如價格、數量及付款方式等)在下一次定期報告之前未發生顯著變化的，公司可以豁免執行本章上述條款的規定，但是應當在定期報告及其相應的財務報告附註中就年度內協定的執行情況做出必要說明。
第十九條 公司與關聯人達成以下的關聯交易，可免予披露：
(一)關聯人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發新股說明書以繳納現金方式認購應當認購的股份;
(二)關聯人依據股東大會決議領取股息或者紅利;
(三)關聯人購買公司發行的企業債券;
(四)公司與其控股子公司發生的關聯交易。
第五章 附 則
第二十條 本辦法自股東大會審議之日起實施。
第二十一條 本辦法對公司、董事會、董事、監事會、監事、總經理及其他高級管理人員具有約束力。
第二十二條 本辦法的修訂、補充與解釋權屬公司董事會。
________公司董事會
____年____月____日
關聯交易管理辦法契約 篇2
第一章 總則
第一條 為規範高級管理人員的業績考核評價與績效管理，充分體現短期和長期激勵相結合，使得個人和公司利益相平衡，更好地保障股東利益，現結合公司實際情況，特制定本辦法。
第二條 本辦法所指的公司高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監、股東會秘書。
第三條 公司高級管理人員年終績效考核以股東會確定的績效年薪。
第四條 考核時間按年度進行，如因工作需要在一個考核年度內發生崗位變更，按任職時段計算其考核年度的績效獎罰。
第五條 總經理的年終績效考核由股東會負責，根據股東會下達的年度經營指標的完成情況，年度績效獎罰與公司經營業績直接掛鈎。
第六條 其他高級管理人員的年終績效考核可由總經理負責，年度績效獎罰與工作目標及任務指標直接掛鈎。
第七條 當年績效考核後的應得薪酬與獎罰，在年報披露後的十五個工作日內確定，並在。
第八條 本辦法涉及到的薪金數據均為稅後金額，財務指標為年終審計報告中的合併財務報表數據。
第二章 對總經理考核
第九條 總經理的年度業績考核評價指標分為主要考核指標、特殊獎勵指標和約束考核指標。年度審計結束後，由股東會薪酬與考核委員會依此確定年度業績完成情況及考評結果，並計算出總經理的年度薪酬獎罰結果提交股東會審議。
第十條 主要考核指標的薪酬績效計算 1、主要考核指標及計算權重：考核指標權重(%)營業總收入 20 歸屬於母公司所有者的淨利潤 20 成本費用占主營業務收入比重(%) 10 全員勞動生產率(萬元/人·年) 10 EVA(經濟增加值) 10 經營活動產生的現金流量淨額 10 應收賬款占用資金額 10 存貨占用資金額 10 合計 100。
2、考核分數計算： 實際經營指標考核分數=權重股東會下達指標。
3、總經理完成股東會目標任務時，全額領取年度基準薪酬;如果總經理超額或沒有完成任務，則按考核分數計算獎罰。每增加1分，獎勵年度基準薪酬的2%;每減少1分，扣罰年度基準薪酬的2%，扣罰上限為年度基準薪酬的30%。計算不足整分，按四捨五入計算(保留一位小數)。
第十一條 特殊獎勵 公司在經營年度內完成下列項目，總經理將獲得如下特殊獎勵：1、實現資本市場上的股權性再融資或重大資產重組，一次性獎勵30萬元整。 2、年度內擁有自主智慧財產權的新產品下線，且新產品銷售收入達到年度營業總收入的20%後，一次性獎勵10萬元。 3、公司的產品獲得科學技術進步獎，國家級獎獎勵20萬元，省部級一等獎獎勵5萬元。 4、股東會確定的其他特殊任務指標。
第十二條 約束指標 當公司下列任一情形出現，對總經理按如下約束指標扣罰： 1、出現重大決策失誤，造成公司巨大經濟損失，股東會認為應該處罰的，參照20__年國務院國有資產監督管理委員會第20號令《中央企業資產損失責任追究暫行辦法》執行。 2、發生重大產品質量、環保、安全責任事故的，一次性扣罰基準年薪總額的10%-50%。
第三章 對其他高級管理人員考核
第十三條 其他高級管理人員績效考核的基準為股東會對總經理的年度績效考核結果。
第十四條 總經理年度考核結果是進行扣罰的，其他高級管理人員也得到同比例扣罰。
第十五條 總經理年度考核結果是進行獎勵的，總經理以年初與其他高級管理人員簽訂的《年度經營責任契約書》完成情況為依據，在股東會對其獎勵額的0.6至0.8倍的範圍內對其他高級管理人員進行考核獎勵。
第十六條 當出現以上第十二條規定的約束條款對總經理進行扣罰時，其他高級管理人員也將得到同比例扣罰。
第十七條 總經理對其他特殊任務指標的獎罰。
第四章 其他條款
第十八條 未納入上述考核範圍而按公司高級管理人員管理的其他人員也可參照此辦法執行。
第十九條 本辦法自公司股東會審議通過後執行，其解釋權屬公司股東會。
關聯交易管理辦法契約 篇3
第一條 設立目的
為與供應商建立長期互惠供求關係，使管理更合理與高效，制定本辦法。
第二條 主管部門及管理對象
本公司_____部和_____部主管供應商，生產製造、財務、研發等部門予以協助。
供應商為向本公司長期供應原輔材料、零件、部件及提供配套服務的廠商。
第三條 具體管理辦法
1.供應商的篩選
本公司通過以下標準篩選供應商：
（1）質量水平。包括：A物料來件的優良品率；B質量保證體系；C樣品質量；D對質量問題的處理。
（2）交貨能力。包括：A交貨的及時性；B擴大供貨的彈性；C樣品的及時性；D增、減訂貨貨的批應能力。
（3）價格水平。包括：A優惠程度；B消化漲價的能力；C成本下降空間。
（4）技術能力。包括：A工藝技術的先進性；B後續研發能力；C產品設計能力；D技術問題材的反應能力。
（5）後援服務。包括：A零星訂貨保證；B配套售後服務能力。
（6）人力資源。包括：A經營團隊；B員工素質。
（7）現有合作狀況。包括：A契約履約率；B年均供貨額外負擔和所占比例；C合作年限；D合作融洽關係。
2.供應商的評級
評級前，需給出上述各指標的權重和打分標準，形成指標體系，篩選後根據各供應商得分情況進行評價，具體操作程式如下：
對每類物料，由採購部經市場調研後，各提出5~10家候選供應商名單；公司成立一個由採購、質管、技術部門組成的供應商評選小組；評選小組初審候選廠家後，由採購部實地調查廠家，雙方協填調查表；經對各候選廠家逐條對照打分，並計算出總分排序後決定取捨。
3.供應商的簽約與候補
本公司根據評定結果把供應商劃定為不同信用等級進行不同管理。
（1）對經過篩選與評級程式，達到本公司要求，核准為供應商的，本公司與之簽訂長期供應合作協定，在該協定中具體規定雙方的權利與義務、雙言互惠條件。
（2）對未達到本公司標準的供應商，請其繼續改進，保留其未來候選資格。
（3）對最高信用的供應商，公司可提供物料免檢、優先支付貸款等優惠待遇。
4.頒發許可證
本公司對零部件供應企業可頒發生產配套許可證。
5.與供應商的合作交流
與供應商建立長期供應合作協定後，本公司採取以下方式保持與供應商合作交流：
（1）公司制定各採購件的驗收標準、與供應商的驗收交接規程。
（2）公司採購、研發、生產、技術部門，可對供應商進行業務指導和培訓，但應注意公司產品核心或關鍵技術不擴散、不泄密。
（3）公司對重要的、有發展潛力的、符合公司投資方針的供應商，可以投資入股，建立與供應商的產權關係。
（4）公司減少對個別供應商大戶的過分依賴，分散採購風險。
6.定期/不定期評估
公司定期或不定期地對供應商進行重新評估，不合要求的予以淘汰，解除本公司與其的長期供應合作協定，並從候選隊伍中再行補充合格供應商。具體評估措施如下：
（1）公司對重要的供應商派遣專職駐廠員，或經常對供應商進行質量檢查。
（2）公司定期或不定期地對供應商品進行質量檢測或現場檢查。
第四條 注意事項
為杜絕在採購供應商產品時出現以權謀私，損害本公司利益的行為，特制定本條。
（1）各部門領導不準不準利用職權或工作之便，採用各種方式為其親友或關係戶推銷原輔材料、零件、部件及提供配套服務提供方便。
（2）任何人不得在採購過程中私下收受回扣或酬金。按規定收取的佣金管理部門應制定切實有效的辦法，加強管理。
第五條 附則
本辦法經_____核准後實施，增設修訂亦同。
本辦法最終解釋權歸本公司。