擬上市公司的改制重組包括了企業組織形式的改變、法人治理結構的塑造、業務規劃的設計以及相應的資產、負債的分割、組合等內容。一般認為，以資產、負債的分割、組合作為標準，擬上市公司的改制重組可以採取整體、合併、分立等三種不同的方式①。我們試圖從重組前後的企業承擔債務的責任財產的角度出發，對改制重組過程中所涉及到的債務承繼問題進行簡單的分析，為註冊會計師從事相關鑑證業務提供有益的參考。
一、改制方式與責任財產
法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織②。法人取得其權利、義務地位的依據在於其所獨立擁有的財產和各種具有經濟利益的權利，並以此作為承擔各種民事責任的保證。對法人獨立擁有的財產、經濟權益，民法上以責任財產來稱謂③。不同的改制重組方式對擬改制上市的企業法人的責任財產產生不同的影響，相應其債務承繼的所需履行的法律手續也有所不同。
整體改制包括有限責任公司整體變更設立股份有限公司的情況④，也包括其他組織形式的企業以其全部資產、負債通過變更法人組織形式，必要時輔以引入個別新出資人的改制方式⑤。在整體改制重組的情況下，儘管可能伴隨股權的調整⑥，但改制前後法人主體的責任財產沒有實質性的改變，改制後的股份有限公司當然地繼承了改制前企業的權利、義務，因此整體改制時，就無須為改制所產生的債務承繼而履行特殊的法律手續。
合併改制重組方式是通過將二家或以上的企業法人的全部資產、負債加以集中，從而設立股份有限公司。良性資產、負債的疊加必然增加責任財產的範圍，對原企業的債權人並無不利，但如果良性資產、負債與存在潛在損失的資產、負債混合，則將對一方企業的原債權人帶來了實質上的損害。
分立改制重組將原本集中的資產、負債加以分割，並以其中某一部分作為財產核心，從而設立股份有限公司。就被分立企業原債權人而言，無論其債權落實於分立後的兩個或以上法律主體的任何一方，其實際針對的責任財產的範圍都有所減少。正是基於合併、分立可能給原企業債權人帶來的不利影響，從保護債權人利益、保護民事活動秩序的角度出發，我國的法律和司法實踐對企業合併或者分立均作出了較為嚴格的程式性要求。
二、法律的一般規定⑦
基於前文的分析，我們以下主要探討在合併、分立改制重組方式下的債務承繼（承擔）的問題。
對於組織形式為有限責任公司或股份有限公司企業因改制重組而涉及的合併、分立，《公司法》已經有比較明確程式性的規定，可以歸納為：（1）公司在合併或分立的決議通過之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次；（2）債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。根據《公司法》的規定，未履行上述程式，則將對公司的合併、分立造成實質障礙。
對於其他組織形式的企業因改制重組而涉及的合併、分立，由於相關法律尚未形成具體的規定，依《民法通則》的一般性規定，合併、分立之前辦理公告仍是必要的法律程式。從保護債權人利益及避免糾紛的出發，也可以參照《公司法》的有關規定在公告之外徵求債權人的同意⑧。
由於保證人的特殊法律地位，在原企業的債務由他人提供保證擔保時，通知保證人並徵求其書面同意仍是必要的。