上一場比賽中，兔子因為太驕傲，竟然在賽道上睡著了，耽誤了時間，輸掉了比賽。兔子、烏龜的親友團、冬粉團從此開始了曠日持久的口水戰。好幾個獨立王國各自為政、互不相容，把原本和諧安寧的森林搞得雞犬不寧、烏煙瘴氣。
有一天，兔子飛快地跑到烏龜家門口大呼小叫：“烏龜！快出來，上次比賽我不服，你敢再來一次嗎”“好呀，老兄，不過，你可不要再輕敵喲——”烏龜慢悠悠地去開門，還嬉皮笑臉地調侃幾句。
兔子約戰烏龜的訊息很快傳遍了整個森林。小動物們議論紛紛。“我看呀，這次又是烏龜贏。”“那可不一定，萬一兔子改了壞毛病呢？”“也對呀！”“別說話，它們來了！”“也許兩敗俱傷呢？”“安靜，安靜，好戲馬上開場囉——”
兔子和烏龜摩拳擦掌，都做足了準備。兔子和烏龜一陣神神秘秘地嘀咕，把比賽終點定在了河對岸那一片森林的盡頭。隨著猴子裁判一聲哨響，兔子像箭一樣的射了出去。兔子一路狂奔，一路歡歌。不時和賽道旁的拉拉隊員搭訕：“這次我不再驕傲，看烏龜怎么贏！”
突然，一條湍急的大河擋住了去路。兔子用爪子摸了一下水又迅速地縮了回來，動作、表情都極度誇張：“好冷啊！怎么辦啊？我不會游泳，又沒有翅膀啊！難道我只能從上游繞道嗎？……”任憑其他動物獻計獻策也好，冷嘲熱諷也罷，兔子呆呆地蹲在小河邊，無助地望著靜靜流淌的河水，心情由剛才的興高采烈變得無比地沮喪的樣子。
過了好一陣，烏龜氣喘吁吁地趕了上來，打趣道：“兔子老兄，不是跑那么快嗎？為什麼不跑了呀？是不是又想睡大覺了啊？”“嗚——嗚——烏龜兄弟，現在該你說風涼話喔！可我不會游泳啊，看來我這次又是孔夫子搬家——只有書喔。嗚——嗚——”兔子呼天搶地，傷心欲絕的樣子。烏龜看看觀眾，看看兔子，仿佛動了惻隱之心：“兔子老兄，面對困難不要灰心嘛。來，我馱你過去！”“真的？”兔子淚眼汪汪地望著烏龜。“嗯，來吧！”烏龜邊說邊拱起了背。動物們又開始了七嘴八舌的議論。有的不可思議，有的歡呼雀躍。
烏龜馱著兔子安全地渡過了小河。烏龜憨厚地說：“走吧，小心又輸了。”兔子跑了幾步又折了回來，又羞愧又誠懇地對烏龜說：“是你馱我過河的，現在該我馱你趕路了！”於是，兔子馱著烏龜一口氣跑到了終點，癱軟在地。猴子裁判無比感動宣布：“龜兔賽跑，並列第一！”
小動物們呆了半天，才恍然大悟。原來，龜兔這次賽跑是給我們上課啊！從此，森林也恢復了往日的寧靜，大大小小的動物王國紛紛結盟，逐漸形成一個和睦、幸福、天下無敵的超級大國。