森林裡有一個小魔女，她把厚厚一大本魔法書都背熟了，所以想變什麼就能變什麼。她想把野獸們聚一起，舉行一次狂歡，於是，讓喜鵲去請大家。她的想法是，狂歡節要熱鬧，來參加的動物越多越好！
很快，森林動物們都接到了小魔女的邀請。
晚飯後，動物們從四面八方趕來了：松鼠、鹿、野兔和一群老鼠。小魔女宣布：“今天，咱們每一個都不再是自己，都要裝扮成別的動物。”“你們要是不會呢，我會幫你們的。別忘了，我會魔法呀！”
該怎么用魔法，她心裡已經有一套打算。說乾就乾，小魔女幫著大家變起來：兔子們長出了鹿角；而梅花鹿呢，長出了兔子耳朵。她讓老鼠都長成如狗一般大，又把兔子們變小，變得老鼠一般大，毛都變成紅的、藍的、綠的，就像各種花的顏色。而小松鼠給長上了一對大鳥的翅膀。她給自己變出了一雙貓頭鷹的大黃眼，外加一口馬牙。
全都變過了。狂歡節就要開始了。忽然，從什麼地方傳來一陣沙啞的聲音：
“我可以來參加狂歡節嗎？”
動物們感到很奇怪，便都回頭去望，大家看見一隻狐狸從一棵樹後面吱溜鑽了出來。
“不錯，你們沒有邀請我參加，”狡猾的狐狸笑嘻嘻地說，“可我自個兒來了，來參加你們的狂歡節。”
兔子們嚇得瑟瑟發抖，小松鼠怕得躥上了屋頂，而老鼠們在小魔女身後擠成一團。
“讓它走遠些！”兔子們叫起來。“這還得了！現在我們都變得這么小，它對我們來說就更兇險了！”
狐狸說，它保證不傷害誰。“我狐狸說的話，一百個算數！我發誓，要是說話不算數，那就讓我一輩子吃土豆！”
小魔女哪會信狐狸的！它給狐狸變了張扁扁的鴨嘴巴，說起話來嘎嘎嘎的。動物們即刻放心了。
好了，現在森林狂歡節可以開始了。