南郭先生從齊國逃到了楚國，他繼續過著濫竽充數的日子。
楚懷王繼承了王位，他同齊湣王一樣，喜歡聽人一個挨一個地吹竽。南郭先生在這裡也混不下去了，心裡想：“看來沒有本事，在哪兒也混不下去啊！我應該真正去學學吹竽的本領了！
南郭先生開始了他的求學之路。南郭先生四處尋找吹竽大師，學習吹竽的本領。最後他拜楚國一位著名的音樂大師吹竽，經過幾年的勤學苦練，他終於掌握了吹竽的技巧。他吹的竽聲音清微淡遠，栩栩如生，仿佛把人帶入了美妙的音樂當中。南郭先生回想：“我今天吹竽能有這么高的水平，是我每天刻苦練習的結果，我每天聞雞吹竽，直到深夜才入睡，原來每個人的成功都要付出巨大的努力，我今天的成功要感謝齊湣王和楚懷王。我現在要吹竽給他們聽。
於是南郭先生找到了齊湣王和和楚懷王，把當年濫竽充數的事情一五一十地告訴了他倆，又當場給他倆吹起竽來。齊湣王和楚懷王大吃一驚，南郭先生這幾年的進步可真大啊！又知錯能改，我們把他聘為國家的音樂師吧。
通過南郭先生的故事，告訴我們：知錯必改，方能進步。