南郭先生自從逃走之後，生活得很不開心，朋友們都離他遠去，連他的孩子都越來越瞧不起他了，他感到很傷心。他聽說，宮廷最近又要招樂師了，他有一個新的打算……
他聽說附近的村莊裡有一個大家都稱讚的吹竽高手，於是決定拜師學藝，因為他想現在學應該還不是太晚。
自從拜師學藝之後，他不管寒冬臘月，還是盛夏酷暑，他都起早貪黑地跟著師傅學吹竽，有時吹得腰酸背痛，很想鬆口氣，但一想到朋友們都離他遠去，他決心一定要堅持下去。
幾年過去了，南郭先生終於學會了吹竽。於是他再次來到了宮廷，在一次表演中，齊泯王又讓大家一個人一個人給他吹。這一次南郭先生一點都不害怕，他吹奏了一首非常動聽的曲子，齊泯王聽了非常高興，於是封南郭先生為宮廷樂師長。